（原標題：寶銀系分紅方案再遭否 新華百貨控制權之爭三年焦灼）

本報記者 饒守春 北京報道

導讀

新華百貨有關負責人回應表示，股東對公司治理有想法可以理解，但也需要先遵守公司章程，在合理的范圍內表達訴求。而對于明年9月到來的董事會改選，其表示若有“寶銀系”人員進入管理層，公司亦將認可并尊重這一結果。

相同的故事已連續在新華百貨（600785.SH）身上發生了三年，雖然每次結果都一樣，但崔軍和他的“寶銀系”似乎仍樂此不疲。

8月14日晚間，新華百貨發布公告稱，針對第二大股東“寶銀系”提出的中報利潤分配方案，董監高出于目前資金短缺等情況，認為該提案不理性、不具有可行性。在此一天前，“寶銀系”還曾提議改選新華百貨董事會，同樣遭到拒絕。

自2015年成為新華百貨股東以來，“寶銀系”已先后數次向上市公司提議分紅和董事會改選，但迄今為止“屢提屢敗”。此前，崔軍曾對21世紀經濟報道記者表示，對“寶銀系”進入董事會持樂觀態度，也表態將長期持有新華百貨。

8月15日，新華百貨有關負責人回應表示，股東對公司治理有想法可以理解，但也需要先遵守公司章程，在合理的范圍內表達訴求。而對于明年9月到來的董事會改選，其表示若有“寶銀系”人員進入管理層，公司亦將認可并尊重這一結果。

“寶銀系”再發難

“作為公司管理層，主要職責就是想方設法把公司經營做好。至于股東有想法很正常，但在提出訴求之前應該首先遵守公司章程。”8月15日，在談到近期二股東“寶銀系”提出中報利潤分配議案時，新華百貨有關負責人說。

前一日晚間，新華百貨發布公告稱，公司于13日下午收到股東上海寶銀創贏投資管理有限公司及其一致行動人（即“寶銀系”）發來的《關于提議增加2018年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，要求進行中期利潤分配。

具體則體現為，新華百貨以現有股本2.256億股為基數，用公司上半年利潤1.386億元的80%向全體股東進行現金紅利分配，扣稅前向全體股東每10股派發現金紅利人民幣4.913元，每股派發現金紅利人民幣0.4913元。

但這一方案隨之遭到新華百貨管理層的反對，并表態將不予提交股東大會審議。新華百貨方面解釋，根據現有《公司章程》，公司進行利潤分配等需符合經營發展的實際狀況和發展戰略需要。

新華百貨管理層稱，由于上半年公司已實施多項投資計劃，目前資金短缺情況尤甚，甚至擬通過自有房產抵押融資，此時進行分紅將對公司的年度發展將產生不利影響，實質損害其他股東利益及公司的發展。因此，認為“寶銀系”的提案不理性、不具有可行性。

“不能只維護他們（指‘寶銀系’）的利益，而損害其他股東的利益。”上述新華百貨有關負責人說。

崔軍未就上述事項回應21世紀經濟報道記者的采訪，不過在過去的三年時間中，“寶銀系”曾先后數次向新華百貨提出了分紅方案，但最終結果無一成功，上市公司管理層給出的回復也基本與此次類似。

“寶銀系”希望新華百貨能夠進行分紅，除一方面希望以此獲得股東收益外，也許另一方面又在于希望能在上市公司中增加幾分話語權，這一點可從其再度提請董事會改選窺探一二。

在提交利潤分紅方案的前一天，“寶銀系”還向新華百貨提交了董事會換屆的方案，與此前數次改選董事會提案中給出的“現任董事存在未勤勉盡職”理由不同，這次并沒有披露原因。但與分紅方案的結果一樣，董事會改選方案同樣未被新華百貨管理層接受。

“董事會任期到明年9月才到期，在沒有不符合《公司章程》規定的情況下，提前進行董事會換屆對公司而言更不利。”對此，上述新華百貨有關負責人說。

紛爭難解

新華百貨管理層拒絕“寶銀系”有關董事會改選的底氣，也許又來源于公司近來不斷增長的業績。

新華百貨今年中報顯示，公司營業收入同比增長5.16%，達到39.53億元；歸屬母公司股東的凈利潤為1.39億元，較去年同期大幅增長27.56%。此前2017年，新華百貨營業收入和歸屬母公司股東凈利潤同樣出現增長，分別達到74.36億元和1.07億元。

不過，對于明年9月到來的董事會換屆，“寶銀系”人選能否如愿進入，目前依然是個未知數，但至少在資格上已經得到承認。

今年7月，針對此前新華百貨質疑“寶銀系”股東資格的有關訴訟，銀川中院已經作出維持一審原判的判決，即認為“寶銀系”雖然在2015年增持、舉牌上市公司過程中存在違規操作，但交易本身并不違法，交易結果仍然有效。因此，“寶銀系”的股東身份也被司法認可。

上文提及的新華百貨有關負責人表示，若明年董事會換屆后，“寶銀系”提名人選成功進入管理層，公司方面會對結果給予認可和尊重，但同時也強調希望股東和管理層能夠恪守《公司章程》。

崔軍在此前接受21世紀經濟報道記者采訪時亦表達了樂觀態度，他認為在采取累積投票制的前提下，已經持有新華百貨32.98%股份的“寶銀系”，將肯定有人員能夠進入公司新一屆董事會。

然而，“寶銀系”距離獲得新華百貨實控權，也許仍有很大困難。7月中旬，持股34.93%的物美控股集團有限公司（下稱“物美控股”）決定發起對新華百貨的部分要約收購，收購股份比例不超過總股本的6%，收購價為18.6元/股。

物美控股的這一舉措，被認為是對控制權發起的“最后一擊”。由于與“寶銀系”均持有新華百貨三成以上股份，此次要約收購頂格完成，則物美控股、“寶銀系”等非社會公眾股東將持有上市公司股份累計將達到74.9%，距離社會公眾股東必須持股25%股份的退市紅線僅一步之遙。

對于此次要約收購，物美控股方面稱旨在加強公司對新華百貨的戰略投資和戰略合作，同時擬利用自身優勢資源，進一步促進上市公司的穩定發展。

值得注意的是，在物美控股要約收購新華百貨過程中，“寶銀系”是否會再度搶先選擇增持上市公司股份，目前仍難斷定。

而在新華百貨耗時三年之久的實控權之爭中，一些變數也同樣在發生。此前，物美控股實控人張文中被最高院改判無罪，他的出現是否會給這場商戰帶來更多變化，也許整個市場都在拭目以待。（編輯：羅諾）

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