擬IPO券商能否擁有清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，2017年初就已進(jìn)入輔導(dǎo)期的國融證券，如今正在卷入一場有關(guān)其大股東開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股隱藏對賭條款但未能及時披露的風(fēng)波。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，國融證券大股東北京長安投資集團(tuán)有限公司(下稱長安投資)在2015年轉(zhuǎn)讓其部分所持股份，以及2016年為國融證券發(fā)起增資擴(kuò)股，曾與多家作為新進(jìn)中小股東的投資機(jī)構(gòu)簽訂承諾函及回購協(xié)議，承諾當(dāng)國融證券在一定時期內(nèi)未達(dá)目標(biāo)交易價格或未能獲批上市，長安投資將出資對中小股東股份進(jìn)行回購。

9月16日，國融證券有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者確認(rèn)了上述事實，但其同時表示已在獲知該信息的第一時間向內(nèi)蒙古證監(jiān)局進(jìn)行了上報。

一位接近監(jiān)管層的券商人士指出，涉及證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)股權(quán)變更、增資擴(kuò)股的所有附帶條款必須及時向證監(jiān)會及地方派出機(jī)構(gòu)報備，若長安投資或國融證券未能及時報備和披露上述信息，不但將對其IPO等事宜帶來影響，還有可能引來監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查。

抽屜里的對賭

長安投資針對國融證券股權(quán)展開的對賭最早發(fā)生在2015年。

彼時，取得國融證券(當(dāng)時為日信證券)實控權(quán)不久的長安投資一方面策劃著國融證券的新三板掛牌事宜，另一方面則積極尋求掛牌前的股份轉(zhuǎn)讓來進(jìn)行變現(xiàn)。

2015年8月下旬，上海楚縈投資管理中心(有限合伙)(下稱楚縈投資)、亨通集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱亨通集團(tuán))成為受讓方，長安投資分別將5000萬股和4000萬股國融證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述兩家機(jī)構(gòu)，轉(zhuǎn)讓比例分別約為3.02%和2.42%。

但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，上述股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生前，長安投資曾向楚縈投資私下作出《承諾函》，約定自日信證券在新三板掛牌之日起30個月內(nèi)，未出現(xiàn)復(fù)權(quán)價格高于轉(zhuǎn)讓價格的交易機(jī)會，長安投資將按原價回購已轉(zhuǎn)讓股份，而承諾函的簽訂人正是長安投資及國融證券的實控人侯守法。

據(jù)一位接近長安投資人士透露，此次轉(zhuǎn)讓價格為4元/每股。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2015年底的國融證券每股凈資產(chǎn)為1.43元，這意味著此次轉(zhuǎn)讓市凈率高達(dá)2.8倍，遠(yuǎn)高于目前已上市券商整體1.2倍的市凈率。

“一方面原因是當(dāng)時券商估值比較高，券商掛新三板也比較熱，但更關(guān)鍵的是附帶了股份回購安排，否則當(dāng)時很難有機(jī)構(gòu)花這個價格買國融。”上述接近長安投資人士表示，“當(dāng)時侯(守法)拿到日信股份后，想進(jìn)行一輪變現(xiàn)，而價格越高也就越有利于變現(xiàn)。”

伴隨著新三板活躍度的下降，國融證券放棄掛牌，轉(zhuǎn)而籌劃IPO，并啟動了新一輪增資擴(kuò)股。

2016年11月8日，國融證券以4.98元/股價格向杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱杭州普潤)、天津吉睿企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(下稱天津吉睿)、橫琴鑫和泰道投資管理中心(下稱橫琴鑫和”)、北京用友科技有限公司(下稱北京用友)、寧夏遠(yuǎn)高實業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱寧夏遠(yuǎn)高)共5家機(jī)構(gòu)發(fā)行3.26億股。

然而，此前的回購承諾安排也出現(xiàn)在了此次增資擴(kuò)股中。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，長安投資與上述五家機(jī)構(gòu)均簽訂《股份回購協(xié)議》，約定若國融證券五年內(nèi)未能獲批上市，則回購五家機(jī)構(gòu)的認(rèn)購股份。

前述接近長安投資人士透露，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股時，還是國融證券IPO輔導(dǎo)備案過程中，國融證券及長安投資均未能及時向監(jiān)管部門進(jìn)行報備。

大股東或被追責(zé)

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲得的上述《股份回購協(xié)議》，長安投資若為上述轉(zhuǎn)讓及增資股份進(jìn)行回購時，需要一并按照8%的年化利率(扣除分紅收益)支付回購款利息。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一安排實際上成為了長安投資利用國融證券股份轉(zhuǎn)讓所開展的融資行為。

“因為無論是否掛牌新三板還是上市，決定權(quán)肯定在大股東手中，相當(dāng)于大股東利用回購條款保留了回購權(quán)。”上海一位大型券商投行人士表示，“這相當(dāng)于是一個買斷式回購的類債權(quán)融資，而并非簡單的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者發(fā)現(xiàn)，在長安投資對部分機(jī)構(gòu)的回購條款中，的確賦予了長安投資一定的主動權(quán)。例如在與杭州普潤簽訂的回購協(xié)議約定，若長安投資或國融證券明示放棄上市安排或工作，則長安投資將對股份進(jìn)行回購。

對于上述IPO對賭事宜，國融證券方面并未否認(rèn)——9月16日，國融證券相關(guān)人士向記者表示，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股過程中的回購條款屬實，但已在接到長安投資集團(tuán)相關(guān)告知后向內(nèi)蒙古證監(jiān)局上報。

但其同時表示，其上報時間為今年的8月28日。這也意味著，在上述承諾函和股份回購協(xié)議簽訂后“雪藏”了長達(dá)至少近兩年后，長安投資才將這一事實向國融證券告知。

在業(yè)內(nèi)人士看來，國融證券作為持牌機(jī)構(gòu)，其股份轉(zhuǎn)讓、增資的附帶協(xié)議都需要及時向監(jiān)管部門完整報備，而此次長安投資的“瞞而不報”有可能導(dǎo)致國融證券IPO事宜出現(xiàn)變數(shù)，或為其招致監(jiān)管查處。

“相關(guān)回購協(xié)議都是大股東與受讓方、參與增資方簽訂的，如果大股東沒有及時告知券商，那么券商也沒有能力及時披露，這種情況下大股東的責(zé)任是很大的。”一家擬上市券商董秘表示，“當(dāng)然也要看國融證券是否在回購協(xié)議簽訂時就是知情的，如果知情也要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。”

上述接近長安投資人士稱，作為國融證券的控股股東，長安投資與國融證券同在一個地點辦公，且長安投資法定代表人侯守法本身亦是國融證券董事長，不排除國融證券對此知情，但未履行披露義務(wù)的可能。

“長安投資其實是個控股公司，母公司幾乎是沒業(yè)務(wù)的。”上述接近長安投資人士稱。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，長安投資與國融證券均位于北京市西城區(qū)長安興融中心四號樓11層，且長安投資法定代表人與國融證券董事長均系侯守法。

上述投行人士則認(rèn)為，上述事件的發(fā)生與大股東對持牌機(jī)構(gòu)合規(guī)意識的淡漠不無關(guān)聯(lián)。“持牌機(jī)構(gòu)的監(jiān)管不同于一般公司，監(jiān)管層對持牌機(jī)構(gòu)的股權(quán)穩(wěn)定性也有著更高的要求，民營控股券商的老板對這方面要求不敏感，認(rèn)為這種對賭以及不披露都‘不算事’。”

一位國融證券人士則指出，長安投資與相關(guān)股東簽訂的上述對賭協(xié)議并無嚴(yán)重問題。“這種對賭協(xié)議本身就是擬IPO業(yè)務(wù)中常見的商業(yè)慣例，我們不明白哪里違規(guī)了。”

然而記者獲悉，內(nèi)蒙古證監(jiān)局已經(jīng)要求國融證券對相關(guān)情況展開自查。

“日前，我司已接到內(nèi)蒙古證監(jiān)局通知，要求我司對相關(guān)情況開展全面自查，并及時報送相關(guān)信息。”國融證券向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示。

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