《金證研》南方資本中心 云野/作者 汀鷺 西洲/風控

2004-2005年，張漢洪、宋春響和袁純全三人先后離職并決定共同創業，并先后創辦了深圳市鑫創科技精密機械行、深圳市鑫力創自動化設備有限公司和深圳市譽辰智能裝備股份有限公司（以下簡稱“譽辰智能”）。三人共事20余載，單是共同創業至今也已有18個年頭。

(相關資料圖)

股改前，譽辰智能曾作為上市公司重組標的之往事備受關注。需要指出的是，譽辰智能設立之初由張漢洪、宋春響和袁純全三人配偶持股。重組文件披露，譽辰智能歷史沿革中實控人配偶不存在代持。而后上市申報審核初期，“改口”稱由于重組時實控人夫妻對法律定義認知偏差，確認存在代持行為并于2021年進行還原。而后譽辰智能對其首輪、二輪問詢回復進行修訂，譽辰智能又再度以夫妻共同財產為由，改稱不存在代持。

另一方面，譽辰智能于2020年與自然人沈澤敏共同設立子公司，后沈澤敏成為該子公司的少數股東。奇怪的是，招股書對子公司的經營場所來源“隱而未披”。研究發現，少數股東沈澤敏的任職單位也是技術顧問控制的企業，蹊蹺的是，譽辰智能子公司一項專利申請費用竟由該技術顧問控制的企業繳納，上演經營混淆疑云。

一、設立初期多年無實控人，歷史沿革的股權代持認定“忙”修訂

股權代持，也即隱名出資，常常與規避法律、隱匿資產、利益輸送等行為有所牽連。

設立之初，譽辰智能股權由張漢洪、宋春響和袁純全三人配偶代為持有。然而，自重組到上市，譽辰智能對于股權是否存在代持行為，先后出現“不同口徑”。

1.1 2012至2019年由3名實際管理人的配偶持股，此期間未認定實控人

據譽辰智能簽署日為2023年3月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），深圳市譽辰自動化設備有限公司（譽辰智能前身，以下簡稱“譽辰有限”）成立于2012年12月13日。譽辰有限設立時的股東諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊，分別為譽辰有限實際管理人員張漢洪、宋春響和袁純全的配偶。

控制權的認定上，招股書顯示，2012年12月13日至2019年12月31日期間，為譽辰有限發展的第一個階段，張漢洪、宋春響和袁純全各自支配表決權的比例較為平均，尚未形成共同控制的意思表示，譽辰有限不存在控股股東、實際控制人。

2020年起，譽辰智能存在認定的實際控制人。

1.2 2020年起3名實際管理人形成共同控制，次年受讓配偶持有譽辰智能的股權

據招股書，2020年1月1日至今，雖然張漢洪、宋春響和袁純全各自支配配偶所持股權對應表決權的比例或直接持股的比例一樣較為接近，但在特定背景下形成了共同控制的意思表示，譽辰有限的實際控制人為張漢洪、宋春響和袁純全，最近兩年未發生變化。

為保證譽辰智能實際控制權與股東權利一致性目的，諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊于2021 年3 月2日，將持有譽辰有限的全部股權分別轉讓給張漢洪、宋春響和袁純全。

換言之，譽辰有限自2012年設立至2019年年底，股權由諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊三人持有，但實際管理人為張漢洪、宋春響和袁純全。在此期間，因張漢洪、宋春響和袁純全未形成共同控制的意思表示，譽辰有限暫無控股股東、實際控制人。自2020年1月1日起，張漢洪、宋春響和袁純全正式形成共同控制意思表示，于2021年3月分別受讓各自配偶持有的譽辰智能股權，令譽辰智能實際控制權與股東權利達成一致。

值得一提的是，2019年譽辰有限曾重組失敗，重組文件披露譽辰有限不存在代持情形。而本次上市，譽辰智能對于是否存在代持的態度，頗為“搖擺”。

1.3 首輪問詢回復顯示，2019年重組申請文件披露譽辰有限不存在股權代持

2019年，譽辰有限曾為江門市科恒實業股份有限公司（以下簡稱“科恒股份(300340)”）重組標的。

據簽署日為2023年3月29日的《關于深圳市譽辰智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），基于上述背景，上交所要求譽辰智能提交重組問詢及回復文件，并說明重組有關譽辰智能的信息披露與本次申報的差異及原因。

其中，《江門市科恒實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》《上海市錦天城律師事務所關于江門市科恒實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》《深圳市譽辰自動化設備有限公司審計報告》（信會師報字[2019]第ZI50067號）等關于科恒股份重組相關文件（以下合稱“科恒股份重組申請文件”）。

其中，關于非財務信息的“股權代持”部分，科恒股份重組申請文件披露，肖誼榮、諶小霞、邱洪瓊分別持有譽辰有限的股權，不存在股權代持。

而在此前的問詢回復中，譽辰智能卻稱，實際控制人及其配偶存在基于夫妻共同財產安排的代持及代持還原情形。

1.4 上市申請文件披露，譽辰智能曾認定實控人配偶歷史上存在代持情形

據簽署日為2022年9月19日的《關于深圳市譽辰智能裝備股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2022年9月版首輪問詢回復”），本次上市，譽辰智能在“股權代持”問題上稱，譽辰智能歷史沿革中存在實際控制人以其配偶名義持股的情形，并已依法還原為實際控制人本人持股。

具體如下：譽辰有限設立時，考慮到張漢洪、宋春響和袁純全三人主要時間和精力投入到組建團隊、籌備生產、開拓客戶等生產經營方面，需經常在外出差，為及時且方便辦理工商登記等相關手續，并基于夫妻雙方共同財產的安排，各方商議決定分別以配偶諶小霞、肖誼榮、邱洪瓊名義代為設立譽辰有限并持有股權。

也就是說，關于股權代持，重組有關譽辰智能的信息披露與本次申報存在差異。

造成該差異原因，譽辰智能稱：實際控制人張漢洪、宋春響和袁純全及其各自配偶早期認為，配偶所持有的股權屬于夫妻共同財產，夫妻之間不存在代持的概念，將代持的定義理解為委托夫妻、子女等直系親屬以外的“第三方”代為持有股權，上述認知偏差導致披露差異產生。

加上基于當時科恒股份重組收購之目的，如重組成功，譽辰有限全部股權將由科恒股份持有，由此夫妻雙方認為，譽辰有限當時的股權登記在夫妻任何一方名下，都不會實質影響科恒股份利益及其收購之目的，因此未對股權還原的必要性進行充分考慮。

至此，譽辰智能對于實控人配偶代持關系或并未完全落實。

1.5 對首輪及二輪問詢回復進行修訂，以夫妻共同財產為由“改口”否認存在代持

據簽署日為2023年1月4日的譽辰智能《首次公開發行股票并在科創板上市首輪及第二輪審核問詢函回復的修訂說明》（以下簡稱“問詢回復修訂說明”），在譽辰智能本次發行上市首輪申報以及后續審核中，譽辰智能及譽辰智能律師，將諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊自譽辰智能前身譽辰有限設立之日起持有譽辰智能股權的行為，認定為代其各自配偶張漢洪、宋春響和袁純全持股，并認定張漢洪、宋春響和袁純全自譽辰有限設立之日起至今一直共同控制公司。

根據《民法典》《注冊管理辦法》《審核問答（二）》《第1號意見》等相關法律法規的規定，并基于審慎性原則，譽辰智能及譽辰智能律師對上述認定差異進行更正，其中關于股權代持相關認定具體更正為：自譽辰有限設立之日起，諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊持有譽辰智能的股權不存在代持，張漢洪、宋春響和袁純全通過夫妻關系對其各自配偶的影響自始實際支配諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊所持譽辰智能股權對應的表決權。

具體地，根據張漢洪和諶小霞、宋春響和肖誼榮、袁純全和邱洪瓊的結婚證及其確認，自譽辰有限設立之日起至今，均處于其三對夫婦婚姻關系存續期間。根據《民法典》第五編第一千零六十二條關于夫妻共同財產的規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有：（1）工資、獎金、勞務報酬；（2）生產、經營、投資的收益；（3）知識產權的收益；（4）繼承或者受贈的財產；（5）其他應當歸共同所有的財產。

根據諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊的出資流水及其確認，其三人歷史上對譽辰有限的出資來自于丈夫的轉賬或家庭理財變現。根據《民法典》的上述規定，在婚姻關系存續期間，諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊歷史上對譽辰有限的出資及其持有譽辰有限的股權均屬于夫妻共同財產。因此，雖然諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊三人并未在公司經營中實際承擔管理職責，但由其三人設立公司并持有股權，系其各自夫妻財產的內部安排，并不屬于股權代持行為。

換言之，2019年重組文件認為，譽辰智能歷史沿革中實控人的配偶不存在股權代持。接著在上市申報申請文件、第一版首輪問詢回復（即2022年9月版首輪問詢回復）中，譽辰智能及律師均認定，張漢洪、宋春響和袁純全三人設立譽辰有限之時，由各自配偶諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊代持股權，并于2021年3月2日實現代持股權還原。而后譽辰智能對其首輪、二輪問詢回復進行修訂，譽辰智能及律師一并“改口”稱，不存在代持股權，系基于諶小霞、肖誼榮和邱洪瓊持有股權屬于夫妻財產的內部安排。

同時，此次修訂可以看出，譽辰智能對于股權屬于夫妻共同財產的認知，依據的是《民法典》關于“夫妻在婚姻關系存續期間生產、經營、投資的收益為夫妻共同財產”的規定。

然而，譽辰智能對于股權屬于夫妻共同財產的認知現疑云。

1.6 法理上股權代表的財產權益屬于夫妻共同財產，人身權益或不包括在內

據社科院法學研究所主辦的期刊《環球法律評論》公開信息，國家檢察官學院教授發表于2022年第3期的《夫妻股權歸屬及其單方處分效力的認定》指出，應區分股權中的人身權益和財產權益，二者的歸屬應區分判斷，即股東權益的“分離說”。

在此邏輯框架下，股權所蘊含的財產權益，適用婚姻家庭法律規則，為夫妻共同共有；股權所蘊含的身份權益，適用公司法律規則，為登記股東享有。

夫妻股權中財產性權益歸屬的認定方面，婚姻存續期間，無論是夫妻股權還是夫或妻的個人股權，股權產生的收益都視為生產、經營、投資收益，歸屬夫妻共同共有。

以夫妻共同財產出資到公司形成夫妻股權，家庭財產進入經營領域，股權的行使與處分突破了婚姻家庭法領域，需要銜接公司法規則。

對于公司內部而言，登記股東獨立行使股權，依據公司法和公司章程享有資產收益、參與決策和選擇管理者等權利。未登記為股東的配偶為股權財產權益共有人，在默示授權的正常生產經營范圍內，其不能直接干預股東獨立行使權利。

由此，股權既包括享有收益的財產權益，也包括參與重大決策和選擇管理者的身份權益。《民法典》中規定的“夫妻在婚姻關系存續期間生產、經營、投資的收益為夫妻共同財產”，即是指股權蘊含的財產權益屬于夫妻共同財產。而股權中蘊含的決策權、選擇管理者權等人身權益，或不屬于夫妻雙方共同財產范疇，應當根據《公司法》的規定獨立行使。

在此情形下，譽辰智能及律師“改口”稱譽辰智能歷史沿革中實控人配偶歷史不存在代持，是否與公司法規定的登記股東獨立行使、處分股權的權利相悖？

二、子公司專利申請費用由技術顧問控制企業繳納，住所毗鄰涉嫌經營混淆

一波未停一波又起。譽辰智能因技術顧問梁衍學引薦而結識沈澤敏，而后共同設立子公司上海譽博信息技術有限公司（以下簡稱“上海譽博”），沈澤敏為上海譽博的少數股東。蹊蹺的是，譽辰智能招股書并未披露上海譽博經營場所的來源。而研究發現，上海譽博與沈澤敏任職單位住所位于同一棟樓，且沈澤敏的任職單位，系譽辰智能的技術顧問梁衍學控制的企業，竟為上海譽博代繳專利費。

2.1 2020年設立子公司上海譽博，經營場所位于上海市寶山區金石路

據招股書，截至簽署日2023年3月29日，譽辰智能有2家控股子公司，分別為上海譽博信息技術有限公司（以下簡稱“上海譽博”）、中山市譽辰智能科技有限公司（以下簡稱“中山譽辰”）。

其中，上海譽博成立時間為2020年11月20日，注冊地、主要生產經營地均位于上海市寶山區金石路1688號6-250室。

據首輪問詢回復，截至2022年12月31日，上海譽博擁有3名正式員工，主要負責軟件開發，尚處于鋰電設備離線仿真的前期研發階段，尚未形成成熟的技術或申請知識產權。

根據上海譽博的財務報表，2022 年，上海譽博的凈利潤為-202.22萬元，尚處于虧損狀態。

奇怪的是，上海譽博的經營場所或來源不清。

2.2 譽辰智能無自有房產，招股書未披露上海譽博經營場所租賃來源

據招股書，截至簽署日2023年3月29日，譽辰智能土地使用權僅有1項，為子公司中山譽辰持有，土地坐落于中山市阜沙鎮上南村。與此同時，譽辰智能無自有房產，存在19份房屋租賃合同，租賃地址均坐落于深圳市，無上海市租賃情況。

也就是說，子公司上海譽博的經營場所或系租賃而來，但出租方、租賃面積、租賃期限等相關信息，譽辰智能均未做出披露。并且，在譽辰智能租賃地址均坐落于深圳市的情況下，子公司上海譽博位于上海市寶山區金石路1688號的經營場所，系從何而來？

而隨著《金證研》南方資本中心的研究，上述問題背后或“另有隱情”。

2.3 上海譽博少數股東沈澤敏未在譽辰智能任職，供職于蔚建科技

據招股書，上海譽博的股東為譽辰智能、沈澤敏，持股比例分別為51%、49%。

可知，自然人沈澤敏為上海譽博少數股東。

據首輪問詢回復，作為譽辰智能控股子公司上海譽博的少數股東，沈澤敏未在譽辰智能處任職，其任職單位為上海蔚建科技有限公司（以下簡稱“蔚建科技”），主要負責綜合管理。蔚建科技的創始人及實際控制人梁衍學博士為譽辰智能的技術顧問。沈澤敏自2017 年4 月至2019年4月在寧波市智能制造產業研究院工作期間，因梁衍學博士與該研究院進行了產學研合作，二人由此相識并共同共事與合作。

2.4 蔚建科技實際控制人為梁衍學，介紹了沈澤敏與譽辰智能認識

由于譽辰智能認為鋰電設備制造作為硬件領域應當與作為軟件領域的離線仿真技術緊密結合，離線仿真技術在鋰電設備行業的應用具有開拓的必要及廣闊的前景，計劃成立子公司進行專門研究；梁衍學博士作為譽辰智能的技術顧問，由此介紹了沈澤敏與譽辰智能認識，沈澤敏原先就職于在智能制造產業研究院，具備智能制造產業的相關經驗，沈澤敏本人對該技術的投資感興趣，因此譽辰智能與沈澤敏達成一致共同投資設立上海譽博。

2.5 沈澤敏，還擔任蔚建科技子公司蔚爾速、蔚爾曼等3家公司的監事

此外，據市場監督管理局及公開信息，截至查詢日2023年4月18日，沈澤敏還擔任上海蔚爾速智能建筑有限公司（以下簡稱“蔚爾速”）、上海蔚爾曼建筑工程有限公司（以下簡稱“蔚爾曼”）、杭州蔚晨建筑工程有限公司三家公司的監事。上述三家公司均為蔚建科技子公司。

可見，沈澤敏與譽辰智能的技術顧問梁衍學熟識，并在梁衍學控制的蔚建科技及子公司任職。

需要注意的是，上海譽博的企業住所，與沈澤敏任職單位的企業住所，位于同一棟樓。

2.6 2020-2021年，上海譽博與蔚建科技的兩家子公司位于同一棟樓

據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2023年4月18日，上海譽博的住所位于上海市寶山區金石路1688號6-250室。蔚建科技的住所位于上海市寶山區金石路1688號。

2022年11月16日，蔚爾曼住所由上海市崇明區建設鎮建星路108號（上海建設經濟小區），變更為上海市寶山區金石路1688號6-321室；2023年1月20日，蔚爾速的住所由上海市青浦區白鶴鎮外青松公路3560號4號樓2層，變更為上海市寶山區金石路1688號6-327室。而后截至查詢日2023年4月18日，蔚爾曼、蔚爾速的住所尚未存在其他住所變更情形。

不難看出，上海譽博與蔚建科技兩家上海子公司蔚爾曼、蔚爾速，或均位于同一棟樓。

疑云并未散去。

2.7 沈澤敏的任職單位蔚建科技，2022年為上海譽博繳納專利申請審查費

據國家知識產權局公開信息，2022年8月10日，上海譽博提交了一項名為“一種虛擬仿真系統、方法及終端”的發明專利申請，申請號為2022109557960，截至查詢日2023年4月18日，該專利案件狀態為“等待實審提案”。

截至查詢日2023年4月18日，上述專利“費用信息”頁面顯示，2022年8月26日，在審專利“一種虛擬仿真系統、方法及終端”共有3項繳費記錄，發明專利申請費為135元，公布印刷費50元，發明專利申請實質審查費375元，繳費人均為蔚建科技。

這意味著，上海譽博專利申請審查相關費用，或均由少數股東沈澤敏任職單位蔚建科技用對公賬戶代繳。

作為專利申請主體，上海譽博對于專利申請產生的相關費用，并未自行繳納，也不系由其母公司譽辰智能繳納，而是由未在譽辰智能、上海譽博任職的少數股東的任職單位蔚建科技代繳，令人匪夷所思。且上海譽博的住所與少數股東的任職單位位于同一棟樓。不僅如此，子公司上海譽博現在職員工僅3人，2022年上半年仍處于虧損狀態。至此，關于上海譽博是否與少數股東任職單位存在經營混淆的嫌疑？或該打上問號。

千里之堤，潰于蟻穴。譽辰智能未來能否在資本市場“站穩腳跟”？或未可知。

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