信息披露主要關注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如引用數據是否權威、客觀，業務模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內容是否存在前后矛盾等。

作為全面注冊制改革核心的信息披露是關系企業IPO成敗的重點，因此，在IPO相關進程中，監管機構對于擬上市企業的信息披露情況尤為關注，信息披露有關問題也因此成為主要問詢問題。

【資料圖】

本文將從近三年來IPO被否案例審核中，分析信息披露問題到底問什么？幫助企業了解在A股IPO過程中應如何順應監管趨勢，滿足監管要求。

被否企業信披問題概況

據大象君了解，近三年來IPO被否企業共有73家，從這73家被否企業審核問詢問題來看有25家提到了信息披露問題，占比達到34.25%。

從各板塊被否企業被否原因與信息披露相關的問詢比例來看，主板被否企業關于信息披露問題提到的比例最高，27家被否企業，有14家都提到了信息披露問題，占比達到51.85%；

其次是科創板，12家被否企業，有5家提到了信息披露問題，占比達到41.67%；

排在第三位的是創業板，信息披露問題占比到19.35%。

具體情況如下：

被否企業信披關注問題

從近三年來IPO被否案例中關于信息披露審議問題來看，監管層重點關注這3大類信息披露問題，分別是：信息披露是否真實準確、信息披露是否充分完整、信息披露是否存在差異，具體案例如下：

一、信息披露是否真實準確

案例1：江蘇**材料股份有限公司—2021年12月17日創業板被否

報告期各期，中國紅牛對發行人營業收入的影響比例為37.54%、30.64%、28.75%和26.76%，對凈利潤的影響比例為56.10%、53.15%、42.78%和43.09%。截至目前，紅牛商標權屬仍然存在未決訴訟或糾紛，該爭議將對發行人第一大客戶奧瑞金及其他中國紅牛的制罐供應商與發行人的業務合作帶來重大不確定性影響。發行人披露“中國紅牛對發行人銷售收入具有一定的重要性，但不構成業務依賴；泰國紅牛產品相關涂料也由發行人間接供應，即便奧瑞金或中國紅牛敗訴，中國紅牛的市場份額被泰國紅牛所替代，對公司訂單量也不會造成顯著影響”。請發行人：（1）結合行業實際情況與訴訟或糾紛的最新進展，說明“一定的重要性”與“不造成重大不利影響”的信息披露是否準確。

案例2：浙江**環保科技股份有限公司—2021年9月3日科創板被否

請發行人代表結合具體生產經營模式和細分工序環節說明：報告期固廢處理業務收入、脫硫特許經營收入、以總額法確認的與施工分包和船廠改裝相關的船舶脫硫系統收入和大氣污染治理綜合解決方案收入是否屬于核心技術相關收入，是否依靠核心技術經營，上述業務所涉技術是否具有先進性。請保薦代表人說明對船舶脫硫系統業務的核查方式，說明招股說明書對核心技術先進性及其收入占比的披露是否準確。

案例3：長沙**生物工程股份有限公司——2020年11月26日科創板被否

請發行人代表說明：（1）經銷商的終端銷售及期末存貨情況、經銷商是否根據其終端客戶的需求向發行人采購、國外經銷商期末庫存情況、經銷商期末庫存水平是否合理；（2）上述情形是否受到2020年新冠疫情的影響而發生重大變化；（3）報告期內，是否存在通過放寬信用政策促進銷售、利用經銷商囤貨提前確認收入的情形，發行人披露的各期營業收入是否真實準確。請保薦代表人說明對境外經銷商期末存貨、報告期內銷售收入的核查情況，包括但不限于是否受到疫情影響而未能進行現場訪談、該等情形是否對銷售真實性的核查造成不利影響，并發表明確意見。

二、信息披露是否充分完整

案例1：亞洲**股份有限公司——2022年2月18日創業板被否

報告期內，發行人與自然人合資成立“海燕號”，為發行人初加工業務的重要子公司。“海燕號”、“海燕號”負責人與客戶三方之間存在大額資金往來，部分資金從“海燕號”流出后通過客戶流回“海燕號”；“海燕號”收入確認及采購入庫原始憑證大量缺失；不同客戶的收貨地址集中于“海燕號”負責人經營業務所在的維爾康市場，而客戶實際經營地址位于全國各地。請發行人說明：（1）上述三方之間資金往來的合理性；(2)“海燕號”業務收入及采購單據大量缺失的原因和相關收入的真實性；（3）“海燕號”內部控制的健全和有效性、會計基礎工作的規范性以及相關信息披露的充分性，發行人是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第十一條的相關規定。請保薦人發表明確意見。

案例2：江蘇**化學股份有限公司—2021年9月29日滬主板被否

發行人2020年EO產品實際產量超過安全生產許可證所載生產能力。EO系危險化學品，且發行人曾發生過安全生產事故。請發行人代表說明：（5）發行人生產經營是否合規，報告期各期環保投入與排污量相匹配情況，環保與安全生產的內控制度是否健全并有效執行。“響水爆炸事件”對發行人的影響及其風險是否充分披露。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

案例3：**智能設備(上海)股份有限公司—2021年7月22日科創板被否

請發行人代表說明在《招股說明書》中，對相關子公司股份質押及其風險未在“重大事項提示”、“風險因素”、“重大合同”章節進行披露的原因，并說明是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》的信息披露要求。請保薦代表人發表明確意見。

案例4：**汽車股份有限公司——2020年12月30日深主板被否

秦楚汽車系發行人實際控制人黃玉鴻侄子黃村翰實際控制的公司，秦楚汽車曾為發行人供應商，后發行人收購其經營性資產。請發行人代表說明：（1）發行人收購秦楚汽車的原因是否真實，收購定價是否合理，是否存在應披露而未披露事項；秦楚汽車是否具備研發鋁鎂合金油箱的能力，發行人是否給與技術支持；（2）秦楚汽車披露的2019年營業收入遠高于發行人采購金額的原因及合理性，發行人是否存在少計采購成本的情況；（3）其他供應商是否存在股權雖不在名下但由實控人或其近親屬實際控制的情形、發行人關聯方關系和交易披露是否完整。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

三、信息披露是否存在差異

案例1：**科技股份有限公司——2022年3月17日創業板被否

發行人重要子公司江蘇農牧、泰州飼料的負責人陳亮與發行人重要客戶陸長來和東臺市飛翔蛋雞養殖場的控股股東陳國慶存在異常資金往來，陳亮還與陸長來共同投資養雞場，對于上述資金往來原因及合作情況，發行人在督導前后回復內容不一致。此外，發行人其他子公司負責人與其客戶亦存在資金往來。請發行人說明，現場督導前后信息披露內容不一致的原因，相關收入的真實性，子公司負責人陳亮是否與發行人的其他重要客戶或供應商存在合作關系，對子公司的管控是否存在重大缺陷。請保薦人說明核查是否充分并發表明確意見。

案例2：深圳***新能源股份有限公司——2020年8月13日深主板被否

發行人募投項目“龍崗寶龍新能源汽車電源產業基地建設項目”與深圳市龍崗區發展和改革局項目公示存在差異。請發行人代表說明：（1）上述募投項目在招股說明書中披露的情況與環評單位公示產生差異的原因及合理性；（2）該募投項目在開工時間、進度安排、建設進展情況。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

總結

全面注冊制下，信息披露是監管的關鍵環節，對企業披露信息的及時性、準確性、全面性、真實性提出了更高的要求。

因此，監管部門對信息披露的審核把關更加嚴格，審核工作主要通過問詢來進行，督促發行人真實、準確、完整披露信息，同時，綜合運用多要素校驗、現場督導、 現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。

關鍵詞：