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經濟觀察網 記者 梁冀 2023年2月17日，證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。
證監會在通報中表示，全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所試點注冊制總體上是成功的，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。此次全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。
據了解，此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。
一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。
經濟觀察網自華東券商人士處了解到，全面注冊制落地后，在充分信息披露基礎上，轉變為形式審查，縮短了審核周期，有助于減少企業上市排隊時間。全面注冊制下，京滬深證券交易所各市場、各板塊突出特色，錯位發展。滬深主板主要突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業；科創板突出“硬科技”特色，提高對“硬科技”企業的包容性；創業板服務于成長型創新創業企業，允許未盈利企業到創業板上市；北交所則關注創新型中小企業及重點發展“專精特新”中小企業，
二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。
前述華東券商人士表示，中國的全面注冊制并非西方式的交易所履行形式審核、證監會完成注冊程序，而是交易所履行全面的實質審核、證監會履行對重點問題的實質審核。同時，實行注冊制絕不意味著放松質量要求。
三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。
據上交所答記者問，申購配售方面，主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。
“總體而言，主板注冊制后打新增厚初始面臨較大挑戰。”德邦證券策略分析師吳開達指出，隨著總收益稀釋，收益的分配方式不再是入圍率高低，輕研究重博弈的定價方式將有效改善，收益分配回歸研究能力，專業投資者打新增厚會有所提升，對A股整體打新策略帶來增量。
四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。
據證監會相關通報，上市公司重組認定門檻有所放松，主板公司重組定價由9折下調為8折，重組申請由交易所審核，流程進一步簡化。財通證券(601108)報告認為，在全面注冊制改革背景下，上市公司及非上市公眾公司并購重組流程得到了進一步明確和優化，特別是對于上市公司重組認定門檻和定價機制的松綁，有望激活上市公司并購需求，推動合理并購活動開展。
五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。
華南某“四大”審計人士告訴經濟觀察網，目前，監管層正通過現場檢查與現場督導加強事中監督，證監會在注冊階段，確認發行人質地，保護投資者權益；股票發行的各個環節是否存在漏洞、事后檢查的威懾力是否足夠、惡意造假的發行人與中介機構賠付能力等都要求投資者保護機制進一步完善。
通報還顯示，證監會黨委和中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組將以強有力監督打造廉潔的注冊制。在制度規則層面，健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，強化關鍵崗位人員廉政風險防范，加強行業廉潔從業監管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發行審核注冊的嵌入式監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。
據悉，全面實行注冊制制度規則公開征求意見期間，證監會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公眾等方面的意見建議。截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實際控制人在重大資產重組中的法律責任規定等方面。未采納的意見中，有的屬于操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬于規則理解問題，將通過宣傳解讀、行業培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證；還有的缺乏上位法依據，已在相關立法說明中做了解釋。
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