8月20日，誠志股份(13.640,-0.16,-1.16%)將召開2018年第一次臨時股東大會。神奇的是，本次股東會將審議的《關于公司簽訂的議案》(下稱“補充協議二”)實際上早在去年9月就簽署了，不僅是晚披露了11個月，而且還存在程序、效力等一系列問題。

誠志股份上述問題的暴露源于監管關注，而引發監管關注的，是公司所并購的寶龍環保的業績承諾失約。無論最后“補充協議二”能否獲得股東大會“補審”通過，以及寶龍環保能否在今年(業績承諾期最后一年)取得令人滿意的業績，誠志股份的這一“疏漏”已使其名字中的“誠”字有了瑕疵。

變逐年考核為累計考核

不達業績承諾是常見的并購后遺癥之一，誠志股份這起并購案發生在2016年6月。公司斥資3.22億元獲得安徽寶龍環保科技有限公司(簡稱“寶龍環保”)70%股權。交易對方寶龍電器、丁苑林當時承諾，寶龍環保2016年、2017年、2018年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于3612.48萬元、4150.53萬元、4742.07萬元。若未達業績承諾，則將相應地就凈利潤及經營性現金流指標進行補償。

然而，這一業績承諾卻在誠志股份2017年年報中悄然生變。年報顯示，交易對方寶龍環保的承諾為三個會計年度(2016年至2018年)累計實現的扣非后凈利潤(合計)不低于1.25億元，截至報告期末(2017年底)，寶龍環保已累計實現扣非后凈利潤5208.98萬元。

將業績承諾由逐年考核變為累計考核，誠志股份的這一“并不起眼”的動作，沒有逃脫監管的法眼，深交所先后就此下發問詢函、關注函。誠志股份解釋稱：“交易對方變更了業績承諾實現的節奏，但未降低業績承諾總金額。”為此，交易雙方還于2017年9月簽署了“補充協議二”，明確這一變更。

那么，為什么要此變更呢?原來，寶龍環保2017年僅實現業績680.56萬元(扣非后)，距離承諾的4150.53萬元存在近3500萬元的缺口。而作了上述變更后，交易對方可避免在當期進行業績補償。

令人匪夷所思的是，誠志股份此前從未對外披露上述業績承諾變更情況。只是在深交所的追問下，隱藏了11個月之久的“補充協議二”才在今年7月28日正式對外披露。對此，誠志股份承認公司在與交易對方簽署“補充協議二”時未及時披露相關信息，不符合《股票上市規則》的相關規定。

遲開的股東大會能否解圍

除“偷改”業績承諾涉及信息披露違規外，新曝光的“補充協議二”的效力也遭到監管質疑。寶龍電器、丁苑林對寶龍環保的業績承諾能否說變就變?

據了解，在2016年達成收購意愿時，誠志股份與寶龍電器、丁苑林簽署了《投資并購協議》以及《投資并購協議之補充協議》，均經過上市公司股東大會審議，而2017年9月雙方簽訂的“補充協議二”僅履行了辦公室審議程序。根據《主板規范運作指引》的規定，承諾變更應當經上市公司股東大會審議，其生效條件應與《投資并購協議》一致。

為此，誠志股份7月28日發布通知，將于8月20日召開臨時股東大會，審議“補充協議二”等議案。如獲得股東大會審議通過，則按三年合并進行業績考核;如未獲得股東大會審議通過，則交易對方仍應遵守原業績承諾，履行業績補償義務。

無論是以逐年還是累年的方式，今年作為業績承諾期最后一年，寶龍環保能不能完成業績承諾?

回看寶龍環保的業績狀況，其2016年扣非后凈利潤為4528.42萬元，超額完成915.94萬元;2017年業績承諾未達標;今年作為業績承諾最后一年，即使按照累年計算，寶龍環保還需實現7291.02萬元的業績。

不過，從誠志股份披露的半年報來看，寶龍環保業績承諾存在不確定性。據披露，寶龍環保今年上半年項目中標額已達2017年全年中標總額，新簽訂銷售合同金額比去年同期增長約218%，報告期營業收入同比有較大幅度增長。但誠志股份同時表示，由于市場競爭激烈以及受部分項目實施進度影響而回款滯后等因素，將對寶龍環保報告期凈利潤造成了較大影響。

來源：上海證券報