長江商報 本報記者 徐佳

南京鈦白粉企業(yè)金浦鈦業(yè)(3.760,0.00,0.00%)借殼上市五年后，擬56億“迎娶”滌綸工業(yè)絲龍頭企業(yè)——浙江古纖道綠色纖維有限公司(下稱“古纖道”)。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，雖然近年鈦白粉行業(yè)景氣，但金浦鈦業(yè)在營收大幅上漲的情況下，凈利潤仍“原地踏步”。2015年至2017年，在營收翻番的同時，金浦鈦業(yè)整體銷售凈利率兩年下滑近9個百分點。

此次擬收購的古纖道100%股權擬作價56億元，較今年2月份其與另一家上市公司洽談時增長了近五成。

需要注意的是，標的不論是業(yè)績、資產(chǎn)規(guī)模都遠超上市公司。特別是去年標的業(yè)績突飛猛進，在營收增幅23%的情況下，凈利潤增長了7.4倍，僅今年上半年的業(yè)績就已是2016年全年的7.8倍。

另一方面，今年一季度金浦鈦業(yè)出現(xiàn)營收增長但凈利潤下降四成，業(yè)績承壓明顯。

擬收購標的估值半年增五成

8月15日晚間，金浦鈦業(yè)披露資資產(chǎn)重組預案，公司擬以56億元收購古纖道100%股權。其中，公司擬向金浦東部投資和古纖道新材料發(fā)行16.08億股股份支付55億元交易對價，另外支付1億元現(xiàn)金對價。

長江商報記者注意到，此次收購方案披露前，金浦鈦業(yè)控股股東金浦集團就存在高比例質(zhì)押。截至今年4月27日，金浦集團持股比例為37.3%，已質(zhì)押股份數(shù)量占其所持股份總數(shù)的96.79%，占公司總股本的36.1%。

作為國家高新技術企業(yè)，古纖道綠色纖維主營滌綸工業(yè)絲、聚酯切片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及部分民用絲的生產(chǎn)和銷售業(yè)務，是滌綸工業(yè)絲領域的龍頭企業(yè)之一，其工業(yè)絲產(chǎn)能已達60萬噸。

而金浦鈦業(yè)主營鈦白粉的生產(chǎn)及銷售，與標的業(yè)務無重合之處。

長江商報記者注意到，在此次交易之前，古纖道綠色纖維先后與龍星化工(10.810,-0.10,-0.92%)、恒力股份(15.210,0.07,0.46%)、銀邦股份(5.540,-0.08,-1.42%)三家上市公司籌劃重組，均以失敗告終，但其估值卻是水漲船高。

其中，今年2月恒力股份籌劃收購古纖道綠色纖維時，標的40%股權交易對價為15億元，對應100%股權約為37.5億元。4月底銀邦股份對于標的100%股權的預估值為40億至60億元，但銀邦股份公告稱重組失敗的次日，金浦鈦業(yè)緊接著就拋出重組古纖道綠色纖維的計劃。

此次收購中，根據(jù)評估，截至2018年6月30日古纖道未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為11.7億元，預估值區(qū)間為52億至60億元，較其凈資產(chǎn)賬面值(合并口徑)增值約40.3億至48.3億元，預估增值率344.65%-413.06%。

經(jīng)雙方協(xié)商，古纖道100%股權交易價暫定為56億元，增值率約為379.04%，這個價格較2月份恒力股份收購時增長了近五成。

財務數(shù)據(jù)顯示，2016年度、2017年度和2018年上半年，古纖道綠色纖維營業(yè)收入分別為60.7億、74.7億、42.5億，凈利潤分別為5613萬、4.71億、4.38億。

換句話說，標的去年在營收增幅僅23%的情況下，凈利潤增長了7.4倍，僅今年上半年的業(yè)績就已是2016年全年的7.8倍。

同時，交易對手方也做出了巨額業(yè)績承諾，即標的公司2018年至2021年扣非后凈利潤合計不低于24億元。從目前的業(yè)績來看，僅今年上半年古纖道綠色纖維已完成了四年業(yè)績承諾的18%。

凈利率兩年下滑9個百分點

公開資料顯示，金浦鈦業(yè)前身為*ST吉藥(吉林制藥)。2013年，南京鈦白100%股權注入上市公司，完成借殼上市，并正式更名為金浦鈦業(yè)。由此，上市公司主營業(yè)務由醫(yī)藥變更為化工。

盡管近幾年來隨著鈦白粉行業(yè)整體復蘇，價格上調(diào)，金浦鈦業(yè)在多次進行主營產(chǎn)品提價后營收快速增長，但凈利潤基本上是“原地踏步”。

2015年至2017年，金浦鈦業(yè)營業(yè)收入分別為7.1億、10.46億、17.41億，同比增長-3.41%、47.36%、66.43%，兩年整體增幅為145%;凈利潤分別為1.31億、1.21億、1.66億，同比增長214.6%、-7.91%、37.27%。

同期，金浦鈦業(yè)整體銷售毛利率分別為15.45%、17.91%、24.18%;整體銷售凈利率分別為18.48%、11.55%、9.52%，兩年下滑近9個百分點，幾近“腰斬”。

此次收購對于金浦鈦業(yè)本身來說無疑是“蛇吞象”。僅去年一年，標的公司營業(yè)收入和凈利潤分別為上市公司的4.3倍、2.83倍。

此外，今年一季度金浦鈦業(yè)已出現(xiàn)營收增長但凈利潤下降四成的情況，報告期內(nèi)公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額由正轉負，為-1.65億元。

截至去年年末，金浦鈦業(yè)資產(chǎn)總額27.25億，標的資產(chǎn)總額為40.56億，為上市公司的1.48倍。截至6月8日收盤，金浦鈦業(yè)總市值37億，標的整體估值56億為上市公司1.5倍。

針對上述問題，長江商報記者致電金浦鈦業(yè)并發(fā)送采訪函，對方表示已提交董秘。但截至記者發(fā)稿前，公司尚未作出相關回復。