12月2日，銀保監會正式發布了《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》），自公布之日起施行。
從該辦法的內容來看，理財子公司兼具傳統銀行理財與公募基金的雙重優勢，勢必對上述兩類產品產生較大沖擊，因此，市場上一度傳言 “理財子公司將會讓公募基金‘涼涼’” 。

一、理財子公司概況

自2015年以來，先后有20家銀行公告擬設立理財子公司，由于正式的《理財子公司管理辦法》一直未出臺，目前尚未有已經設立的理財子公司，擬設立的理財子公司情況如下：

表一：20家擬設立的理財子公司情況

從宣布成立理財子公司的銀行看，以國有銀行和股份制銀行為主。對中小型銀行而言，設立子公司的運營成本比較高，未來選擇代銷大行產品的可能性更高。 

二、投資方面優勢比較

（一）股票投資

《理財子公司管理辦法》允許理財子公司發行的公募理財產品直接投資股票；相比《理財新規》只允許公募理財產品投資公募股票基金，已經放開了對理財子公司直接投資股票的限制。

但與公募基金投資股票相比，理財子公司的人才儲備與投研能力在短時間內還難以趕上公募基金，因此，在股票投資的產品豐富程度上不如公募基金。盡管理財子公司與公募基金存在競爭關系，但短期內還是需要借助公募基金的優勢發展股票投資業務，兩者合作的機會更多。理財子公司在投資股票時更可能采取FOF、MOM或投顧等方式，與公募基金合作。在產品類型上，理財子公司將會選擇更符合銀行風險偏好的被動型指數產品，據了解，目前已有多家基金公司計劃發行ETF對接上述需求。此外，在特定領域具備明顯投資風格和歷史業績的主動管理型基金，也可能獲得理財子公司的認可。

（二）固定收益類產品投資

在固定收益產品投資方面，理財子公司的優勢就更加明顯了：

一是，在標準化的債券產品方面，公募基金所受的監管較多，包括集中度、期限等各種限制，而銀行理財限制較少，比如今年很多銀行推出的類貨基產品在投資標的上與貨幣基金非常相似，但由于所受限制少，收益明顯高于貨幣基金，此外，銀行擁有龐大的企業客戶群體，而且具備非金融企業債務融資工具承銷資格，有助于理財子公司拿到比較好的債券標的，而且在投后管理上，銀行具有廣闊的分支行渠道，有助于理財子公司及時發現經營狀況異常的債券發行人，避免“踩雷”。

二是，《理財子公司管理辦法》允許公募理財產品投資非標債權資產，只是投資非標資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%，而目前公募基金的投資范圍并不包括非標產品。對于大部分的個人投資者而言，底層為非標資產的固收理財產品仍具備較大的吸引力。

因此，理財子公司在固收產品投資方面不僅在投資范圍上要優于公募基金，在投資限制和銀行聯動上也優于公募基金。

目前，我國公募基金管理資產中約有80%份額涉及固定收益投資（貨幣基金68%、債券型基金0.1%、混合基金12%），固收類產品成為近幾年維系基金行業規模增長的主要手段，銀行理財子公司充分發揮自身優勢，將直接取代公募基金同類產品的市場份額。實際上，理財新規發布后，已出現個人投資者從貨幣基金向銀行理財遷移的趨勢，理財子公司正式成立之后，這一趨勢將更為明顯，以固收為主打產品的公募基金，尤其是大多數的銀行系基金公司將會受到較大的沖擊。

（三）分級產品

《理財子公司管理辦法》允許理財子公司發行分級產品，但要做好充分信息披露和風險提示。分級理財產品的同級份額享有同等權益、承擔同等風險，產品名稱中應包含“分級”或“結構化”字樣。銀行理財子公司不得違背風險收益相匹配原則，利用分級理財產品向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益。分級理財產品不得投資其他分級資產管理產品，不得直接或間接對優先級份額投資者提供保本保收益安排。

公募基金的分級基金早在2007年就問世了，經過快速發展后，分級基金在2015年的大牛市中一戰成名，但在后來的股市異常波動中，分級基金B份額發生了慘烈的虧損。針對分級基金的一系列監管措施接踵而至，分級基金規模迅速下降。隨著資管新規發布，分級基金這一曾經的明星產品也最終成了歷史。

因此，在產品的靈活性上，理財子公司由于可以發行分級產品，較公募基金而言更能滿足投資者多樣化的需求。

三、銷售方面優勢比較

在銷售方面，《理財子公司管理辦法》對理財子公司在銷售起點、網點面簽、代銷渠道等方面的限制已經放開，作為銀行的子公司，理財子公司更能得到銀行股東的大力支持。

（一）銷售起點進一步放寬

《理財新規》將理財產品的銷售起點由5萬元下降為1萬元，《理財子公司管理辦法》參照其他資管產品的監管規定，又進一步放開，未規定理財產品銷售起點金額，意味著銷售門檻已經放開。因此，與公募基金相比，理財子公司產品在銷售起點上已不處于劣勢。

（二）首次購買不強制要求面簽

《理財子公司管理辦法》規定理財子公司可通過營業場所和電子渠道進行風險承受能力評估，不強制要求個人首次購買理財產品在銀行營業網點進行面簽。意味著，公募基金目前普遍使用的互聯網銷售方式，理財子公司產品也可以使用了。與公募基金相比，理財子公司產品在網點面簽上也不處于劣勢。

（三）代銷渠道放寬

《理財子公司管理辦法》規定理財子公司可以銀行業金融機構，或者國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產品。意味著，未來理財子公司還可以進一步在互聯網銷售平臺等渠道與公募基金進行競爭。

因此，理財子公司在銷售約束上與公募基金相比完全不處于劣勢，但由于理財子公司的股東為銀行，更容易獲得銀行的支持。銀行一直是公募基金的重要銷售渠道，隨著理財子公司的成立，代銷公募基金的規模將被壓縮，對銀行代銷渠道依賴性較高的公募基金，在銷售方面可能將面臨更加大的壓力。

四、運營管理方面優勢比較

盡管理財子公司在投資方面、銷售方面都比公募基金有不同程度的優勢，但公募基金也并非毫無亮點。公募基金業在制度安排、產品運作、估值清算等方面有較大優勢。目前理財子公司的具體運作形式還不清晰，激勵機制是否到位、公司治理結構是否完善等問題都還存在一定的不確定性。

首先，在激勵政策上，公募基金更為靈活，比如有的基金公司已經開始實施股權激勵或在股東層面引進合伙人制度，有助于吸引優秀人才加盟。而理財子公司受限薪影響，可能難以招募到優秀的投研人員。

其次，在產品運作上，公募基金具備完善的風控流程以及成熟的投資風控中的事前、事中、事后流程及授權機制，尤其在凈值型產品估值清算方面，公募基金擁有更為完善的操作流程和管理體系。而對理財子公司而言，從預期收益型產品轉型為開放的凈值型產品，如何進行理財產品的估值清算，將是其面臨的重大挑戰。

綜上，盡管理財子公司在固收類業務和銷售上有著較大優勢，但公募基金在權益投資和運營管理上同樣優勢明顯。理財子公司的成立對以固收業務為主的公募基金將造成較大沖擊，但在理財產品打破剛兌、實施凈值化管理的大趨勢下，理財子公司與公募基金仍可以優勢互補，雙方存在較大的合作空間。