近期嘉善團隊接到私募機構的咨詢，希望詳細了解一下私募基金準入房地產行業有哪些具體要求?我們將借此機會重新梳理一下。

講到私募基金投資房地產行業的限制，不得不提到2017年2月14日中國證券投資基金業協會(簡稱“基協”)發布的重磅文件-----《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號》(簡稱“備案管理規范第4號”)。

此規定的出臺系對黨中央、國務院關于房地產調控工作的指示精神的貫徹落實。依據基協發布的聲明，私募基金管理人開展私募投資基金業務，投資房地產開發企業、項目的，參照《備案管理規范第4號》執行。

同時，基協也將密切關注房地產類私募基金的運作情況，通過不定期發布或調整備案管理規范的形式，明確相關要求，提示合規風險，維護行業秩序。

截至2019年4月，“備案管理規范第4號”仍系指導房地產類私募基金備案的主要規范。基協未發布或調整該類規范內容。

嘉善解讀

從實務角度看，“備案管理規范第4號”沒有一刀切的禁止私募基金投資房地產企業和項目。

1

私募基金產品架構設計

熱點城市+普通住宅地產項目+債權投資方式的產品架構屬于不予備案的禁止情形。

其中債權投資方式包括：

委托貸款;

嵌套投資信托計劃及其他金融產品;

受讓信托受益權及其他資產收(受)益權;

以名股實債的方式受讓房地產開發企業股權等。

2

房地產私募基金投資方式白名單

私募基金可以投資通過標準化債券和股票、以及股權方式投資房地產企業和項目。

3

私募基金資金用途限制

向房地產開發企業提供融資不得用于支付土地出讓價款或補充流動資金。不得直接或間接為各類機構發放首付貸等違法違規行為提供便利。

4

穿透原則、信息披露及資金監管原則

私募基金管理人應當：

(1)依據勤勉盡責的受托義務要求，履行向下穿透審查義務，即向底層資產進行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合《備案管理規范第4號》的要求。

(2)向投資者充分披露融資方、項目情況、擔保措施等信息。

(3)完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強資金流向持續監控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

文章 | 嘉善私募金融部

編輯 | 喬嬌嬌