近期嘉善團(tuán)隊(duì)接到私募機(jī)構(gòu)的咨詢，希望詳細(xì)了解一下私募基金準(zhǔn)入房地產(chǎn)行業(yè)有哪些具體要求?我們將借此機(jī)會(huì)重新梳理一下。

講到私募基金投資房地產(chǎn)行業(yè)的限制，不得不提到2017年2月14日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(簡稱“基協(xié)”)發(fā)布的重磅文件-----《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范第4號》(簡稱“備案管理規(guī)范第4號”)。

此規(guī)定的出臺(tái)系對黨中央、國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)調(diào)控工作的指示精神的貫徹落實(shí)。依據(jù)基協(xié)發(fā)布的聲明，私募基金管理人開展私募投資基金業(yè)務(wù)，投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項(xiàng)目的，參照《備案管理規(guī)范第4號》執(zhí)行。

同時(shí)，基協(xié)也將密切關(guān)注房地產(chǎn)類私募基金的運(yùn)作情況，通過不定期發(fā)布或調(diào)整備案管理規(guī)范的形式，明確相關(guān)要求，提示合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)行業(yè)秩序。

截至2019年4月，“備案管理規(guī)范第4號”仍系指導(dǎo)房地產(chǎn)類私募基金備案的主要規(guī)范。基協(xié)未發(fā)布或調(diào)整該類規(guī)范內(nèi)容。

嘉善解讀

從實(shí)務(wù)角度看，“備案管理規(guī)范第4號”沒有一刀切的禁止私募基金投資房地產(chǎn)企業(yè)和項(xiàng)目。

1

私募基金產(chǎn)品架構(gòu)設(shè)計(jì)

熱點(diǎn)城市+普通住宅地產(chǎn)項(xiàng)目+債權(quán)投資方式的產(chǎn)品架構(gòu)屬于不予備案的禁止情形。

其中債權(quán)投資方式包括：

委托貸款;

嵌套投資信托計(jì)劃及其他金融產(chǎn)品;

受讓信托受益權(quán)及其他資產(chǎn)收(受)益權(quán);

以名股實(shí)債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)等。

2

房地產(chǎn)私募基金投資方式白名單

私募基金可以投資通過標(biāo)準(zhǔn)化債券和股票、以及股權(quán)方式投資房地產(chǎn)企業(yè)和項(xiàng)目。

3

私募基金資金用途限制

向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資不得用于支付土地出讓價(jià)款或補(bǔ)充流動(dòng)資金。不得直接或間接為各類機(jī)構(gòu)發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

4

穿透原則、信息披露及資金監(jiān)管原則

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)：

(1)依據(jù)勤勉盡責(zé)的受托義務(wù)要求，履行向下穿透審查義務(wù)，即向底層資產(chǎn)進(jìn)行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合《備案管理規(guī)范第4號》的要求。

(2)向投資者充分披露融資方、項(xiàng)目情況、擔(dān)保措施等信息。

(3)完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強(qiáng)資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項(xiàng)。

文章 | 嘉善私募金融部

編輯 | 喬嬌嬌