北京大成（廈門）律師事務所                                   9 Floor

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                   北京大成（廈門）律師事務所

             關于廈門億聯網絡技術股份有限公司

回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回

                   購數量和回購價格相關事項的

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                     廈門嶺兜西路 623 號思明設計中心 8 樓（361008）

                   Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229

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          北京大成（廈門）律師事務所

        關于廈門億聯網絡技術股份有限公司

回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回

         購數量和回購價格相關事項的

               法律意見書

致：廈門億聯網絡技術股份有限公司

  北京大成（廈門）律師事務所（下簡稱“本所”）接受廈門億聯網絡技術股份

有限公司（下簡稱“億聯網絡”）委托，根據《公司法》、《證券法》、《管理

辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業

務執業規則（試行）》等有關法律、法規及規范性文件的規定，就億聯網絡回購

注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購數量和回購價格相

關事項出具本法律意見書。

  對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：

中國現行有效的法律、法規、規章和規范性文件發表法律意見；

《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以

前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用

原則，進行了充分的核查驗證，保證法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，

所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

并承擔相應法律責任；

書的部分或全部內容；但億聯網絡作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧

義或曲解；

億聯網絡本次激勵計劃所涉及的公司股票價值、考核標準等方面的合理性以及會

計、審計、驗資、盈利預測、資產評估等非法律專業事項發表意見。本所律師在

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本法律意見書中引用與該等非法律專業事項有關的會計報表、審計報告、驗資報

告、盈利預測報告、資產評估報告中的數據或結論時，并不意味著本所律師對這

些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于該等文件所涉

的內容，本所律師依法并不具備進行核查和作出評價的適當資格。

部事實材料，并且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及

誤導性陳述，其所提供的復印件與原件具有一致性；

師依賴于有關政府部門、億聯網絡、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明

文件、證言或文件的復印件出具法律意見；

斷，并據此出具法律意見；

用作任何其他目的。

  根據有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、

道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對億聯網絡提供的有關本次股權激勵的文件

和事實進行了核查，現出具法律意見如下：

  一、本次回購注銷、調整回購數量和回購價格的授權及已履行的程序

第十一次會議，審議通過《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘

要的議案》、

     《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的

議案》等議案。公司獨立董事對此發表了一致同意的獨立意見。

第十二次會議，審議通過《關于修訂公司〈2020 年限制性股票激勵計劃（草案）〉

及其摘要的議案》、《關于修訂公司〈2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法〉的議案》等議案。公司獨立董事對此發表了一致同意的獨立意見。

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<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>的議案》、《關于公司<2020年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2020

年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于修訂<2020年限制性股票激勵

計劃（草案）及其摘要>的議案》及《關于修訂<2020年限制性股票激勵計劃實施

考核管理辦法>的議案》等議案，并披露《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕

信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

十四次會議，審議通過《關于調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制

性股票授予數量和授予價格的議案》，并于2020年6月8日召開第三屆董事會第十

七次會議、第三屆監事會第十五次會議，審議通過《關于調整2020年限制性股票

激勵計劃首次授予部分限制性股票授予價格的議案》，最終將本次激勵計劃首次

授予部分限制性股票授予數量調整為375.30萬股，授予價格調整為27.94元/股，授

予的激勵對象為113人。公司獨立董事對此發表了一致同意的獨立意見。

  授予日后，首次授予激勵對象中3名激勵對象因個人原因自愿放棄公司向其

授予的全部限制性股票共8.25萬股。最終本次授予的激勵對象共110人，授予限制

性股票數量為367.05萬股。

會第十八次會議，并于2020年12月24日召開2020年第四次臨時股東大會，審議通

過《關于回購注銷部分限制性股票的議案（更新后）》，決定回購注銷1名激勵

對象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票中

的回購股數為60,000股。公司獨立董事發表了獨立意見，監事會發表了審核意見，

律師事務所出具了法律意見書。公司于2021年3月9日在中國證券登記結算有限公

司深圳分公司完成上述股份回購注銷。

第二十次會議，審議通過《關于調整2020年限制性股票激勵計劃預留部分限制性

股票授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預留

部分限制性股票的議案》，以2021年3月16日為授予日，以27.94元/股的價格向26

名激勵對象授予70.2萬股限制性股票。公司于2021年5月13日在中國證券登記結

算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登記，上述股份的上市流通日期為

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次會議，并于2021年7月19日召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關于

回購注銷部分限制性股票的議案》，決定回購注銷89名首次授予激勵對象第一個

解除限售期未能全部解除限售的共計398,040股限制性股票。公司獨立董事發表

了獨立意見，公司監事會發表了審核意見，律師事務所出具了法律意見書。公司

于2021年10月14日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成上述股份回購

注銷。

次會議，并于2022年5月16日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于2020

年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期解除限售條件成就的議案》《關于

《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，決定按照規定辦理解除限售的相關事

宜，并回購注銷80名首次授予激勵對象第二個解除限售期未能全部解除限售的部

分及5名首次授予激勵對象因離職需注銷的部分共346,545股；18名預留授予激勵

對象第一個解除限售期未能全部解除限售的部分及1名預留授予激勵對象因離職

需注銷的部分共82,200股，合計428,745股限制性股票。公司獨立董事發表了獨立

意見，公司監事會發表了審核意見，律師事務所出具了法律意見書。

次會議，審議通過了《關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票

及調整回購數量和回購價格的議案》。

  監事會認為：公司2020年限制性股票激勵計劃相關解除限售期部分激勵對象

的個人業績考核要求未能達到100%解鎖標準，及部分激勵對象因個人原因離職，

總計持有的已獲授但未解除限售的限制性股票555,282股應予以回購注銷；同時，

本次對2020年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數量及回購價格的調整符合

《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》等相關規定，決策審批程序

合法、合規。監事會同意公司對上述限制性股票進行回購注銷，并對限制性股票

回購數量及回購價格進行相應調整。

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  公司獨立董事經核查后發表獨立意見如下：鑒于公司2020年限制性股票激勵

計劃相關解除限售期部分激勵對象的個人業績考核結果未能達到100%解鎖標準，

及部分激勵對象因個人原因離職，公司回購注銷上述108名激勵對象已獲授但未

能解除限售的限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計

劃》等相關規定，程序合法、合規，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對

公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。同時，公司本次對本激勵計劃回購

數量及回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》

等相關規定，本次調整已取得公司2019年年度股東大會的授權，調整程序合法、

合規，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司本次

對2020年限制性股票激勵計劃限制性股票回購數量和回購價格的調整，以及回購

注銷部分限制性股票事項。

  基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購已取

得了法律、法規、規范性文件及《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的必

要程序。

  二、本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源

  （一） 回購注銷的原因

  根據公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》

                         （以下簡稱“《激勵計劃》”）

規定：

  “…若激勵對象上一年度個人績效考核評級為杰出、優秀、良好、合格，則

上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比

例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司回購注銷，回購價格為授予價格

與銀行同期存款利息之和；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為待改進、不

合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的

規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，未解除限售部分由公司回購注銷，回

購價格為授予價格與銀行同期存款利息之和。”

  “激勵對象離職的，包括退休、主動辭職、公司裁員、合同到期不再續約或

因個人不勝任崗位或績效不合格被公司解聘等，對激勵對象已獲授但尚未解除限

售的限制性股票由公司按照授予價格與銀行同期存款利息之和予以回購注銷。”

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  故本次回購注銷原因為2020年限制性股票激勵計劃相關解除限售期部分激

勵對象的個人業績考核結果未能達到100%解鎖標準，及部分激勵對象因個人原

因離職需回購注銷。

  （二）回購注銷的數量及回購價格

人業績考核結果未能達到100%解鎖標準，4名激勵對象因個人原因已離職，公司

擬對上述激勵對象尚未解除限售的限制性股票合計463,302股進行回購注銷，占

公司2020年限制性股票激勵計劃實際授予限制性股票總數的比例為9.24%、占公

司總股本的比例為0.04%；

人業績考核結果未能達到100%解鎖標準，公司擬對上述激勵對象尚未解除限售

的限制性股票合計91,980股進行回購注銷，占公司2020年限制性股票激勵計劃實

際授予限制性股票總數的比例為1.83%、占公司總股本的比例為0.01%。

股，則最終回購價格均為17.9929元/股+銀行同期存款利息。

  （三）資金來源

  公司將按上述回購數量及價格對限制性股票進行回購，本次回購資金來源為

公司自有資金。

  三、本次回購價格與回購數量調整情況說明

  （一）調整原因

  根據公司《2020年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，激勵對象獲授的限

制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份

拆細、配股、縮股等影響公司股本總額、公司股票數量或公司股票價格的事項的，

公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量及回購價格進行相應的調整。

  公司于2023年5月15日召開了2022年年度股東大會，審議通過了公司2022年

年度權益分派方案，并于2023年6月2日實施完畢，即以公司總股本901,623,135股

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扣減回購專用證券賬戶持有的2股后的901,623,133股為基數，向全體股東每10股

派發現金股利人民幣13.00元，合計派發現金股利1,172,110,072.90元；同時，以資

本公積金向全體股東每10股轉增4股，共計轉增360,649,253股，轉增后公司總股

本增加至1,262,272,388股。

   本次權益分派實施后，按公司總股本折算的每股現金分紅比例及股本變動比

例如下：

   每股現金紅利=本次派息總金額/本次變動前總股本（含已回購股份），即：

   股本變動比例＝本次增加的股份數量/本次變動前總股本（含已回購股份），

即：360,649,253股÷901,623,135股＝0.40（四舍五入保留兩位小數）。

   （二）調整方法

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》第十章“限制性股

票回購注銷原則”的相關規定，公司2020年限制性股票激勵計劃限制性股票回購

數量及回購價格的調整方法如下：

   資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q為調整后的限制性股票數量。

   （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

   P＝P0÷（1＋n）

   其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）；

P為調整后的回購價格。

   （2）派息

   P＝P0-V

   其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。

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經派息調整后，P仍須大于1。

  （三）調整結果

  根據上述調整方法，公司本次限制性股票回購數量及回購價格調整情況具體

如下：

  公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的數量

調整為：

  Q＝Q0×（1＋n）＝330,930股×（1+0.4）＝463,302股

  回購價格調整為：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃（草

案）》規定，回購價格需計入銀行同期存款利息之和，則最終回購價格為17.9929

元/股+銀行同期存款利息。

  公司回購注銷2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票的數量

調整為：

  Q＝Q0×（1＋n）＝65,700股×（1+0.4）＝91,980股

  回購價格調整為：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股

  則最終回購價格為17.9929元/股+銀行同期存款利息。

  四、注銷后公司股本結構的變動情況

               本次變動前              本次變動增減                 本次變動后

股份性質    數量（股）           比例（%）      （+，-）         數量（股）                 比例

有限售股份   540,615,358      42.83        -555,282   540,060,076          42.80

無限售股份   721,657,030      57.17           0       721,657,030          57.20

 總股本    1,262,272,388    100.00       -555,282   1,261,717,106        100.00

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 注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致；

  五、本次回購注銷限制性股票及調整回購數量和回購價格對公司的影響

  本次回購注銷限制性股票及調整回購數量和回購價格的事項不會對公司財

務狀況和經營成果產生實質性影響。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工

作職責，為股東創造價值。

  基于上述，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票以及調整回購

數量和回購價格事項和截至目前所履行的程序符合《股權激勵管理辦法》、

                                《2020

年限制性股票激勵計劃(草案)》等有關規定。

  三、結論意見

  綜上所述，本所律師認為：公司本次回購注銷部分限制性股票以及調整回

購數量及回購價格事項和截至目前所履行的程序符合《股權激勵管理辦法》及公

司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定，公司調整回購數量及回購

價格事項已經取得現階段必要的批準和授權，公司尚需就本次回購注銷事宜履行

后續信息披露義務并向中國證券登記結算有限責任公司辦理相關股份注銷登記

手續，且履行相應的減資程序。

  本法律意見書經本所蓋章及本所負責人、經辦律師簽字后生效。本法律意見

書正本叁份，具有同等法律效力。

  特此致書！

 （此頁以下無正文）

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（本頁無正文，為《北京大成（廈門）律師事務所關于廈門億聯網絡技術股份有限公司

回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調整回購數量和回購價格相關

事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）

北京大成（廈門）律師事務所

負責人：               經辦律師：

       林鏡桂                     郭宏清

                               郭曉露

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