樂居財經 嚴明會 6月29日，蘇州市新廣益電子股份有限公司（簡稱“新廣益”）發布首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）。

(資料圖)

新廣益是一家專注于高性能特種功能材料研發、生產及銷售的高新技術企業，主要產品包括抗溢膠特種膜、強耐受性特種膜等特種功能材料。

截至報告期末，公司控股股東、實際控制人為夏超華。夏華超為夏超華胞弟，系公司實際控制人的一致行動人。

截至報告期末，夏超華直接持有公司56.59%的股份，通過聚心萬泰間接持有公司23.21%的股份，通過鼎立鑫間接持有公司0.20%的股份，通過聯立星間接持有公司0.11%的股份，直接和間接合計共持有公司80.11%的股份，為公司控股股東。

夏華超直接持有公司3.33%的股份，通過聚心萬泰間接持有公司1.37%的股份，直接和間接合計共持有公司4.70%的股份。

夏超華直接控制公司56.59%股份的表決權，通過聚心萬泰間接控制公司24.58%股份的表決權，通過鼎立鑫間接控制公司0.82%股份的表決權，通過聯立星間接控制公司0.23%股份的表決權，通過夏華超間接控制公司3.33%股份的表決權，合計控制公司85.54%股份的表決權，為公司實際控制人。

公司本次發行前總股本110,148,000股，擬向社會公眾發行不超過36,716,000股普通股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量），占發行后總股本的25.00%，本次發行前后發行人股本結構如下：

公司申報前十二個月新增股東包括謝小華、比亞迪、范琦、萬向、景從投資、國元保、吳中高新、天凱匯瑞、徐春華及創啟開盈。

2022年12月發行人通過增資引入外部投資者，并在投資協議中與外部投資者約定以發行人上市等為條件，發行人、實際控制人、聚心萬泰承擔股份回購的對賭義務。

后續公司與相關股東簽署補充協議，約定針對公司的回購義務自本補充協議簽署之日起終止且不帶任何恢復條件的自始無效，回購義務人改為實際控制人、聚心萬泰。如投資人權利恢復，則實際控制人存在被投資人要求回購股權的風險，提示投資者注意該項風險。

發行人與比亞迪、萬向、景從投資、國元保、天凱匯瑞、吳中高新、創啟開盈、徐春華、范琦及夏超華、聚心萬泰、夏華超、鼎立鑫、聯立星、謝小華于2022年12月12日簽署《A輪投資協議》，其中“股份轉讓限制”、“優先認購/購買權、共同出售權”、“反稀釋權”、“優先清算權、投資人的知情權、最優惠待遇”、“股份回購”就投資方特別權利進行了約定。

2022年12月31日，新廣益與相關股東簽署《之補充協議》，各方同意就《A輪投資協議》“股份回購”中“回購義務人”的范圍從“公司/實際控制人/聚心萬泰”修改為“實際控制人/聚心萬泰”，針對公司的回購義務自本補充協議簽署之日起終止且不帶任何恢復條件的自始無效。

據此，各方免除公司在第十二條“股份回購”項下的全部回購義務并放棄追索的權利，即各方同意就該條款在任何條件下不通過任何方式向公司提出違約、賠償權利的要求。

同時各方進一步確認，《A輪投資協議》中的“優先認購/購買權、共同出售權”、“反稀釋權”、“優先清算權、投資人的知情權、最優惠待遇”、“股份回購”所約定的股東特殊權利自公司申報上市的材料獲得相關監管機構正式受理之日自動終止且相關特殊權利視為自始無效。

如公司出現：（1）公司或保薦人撤回上市申請的；（2）公司首次公開發行股票并上市事宜被中國證監會否決的；（3）中國證監員會核準了公司上市申請，但公司未在批文有效期內完成發行的；（4）公司應其他原因未完成首次公開發行股票并上市的。則前述投資人所享有的特殊權利自動恢復，并視同該等權利和安排從未失效或被放棄。

綜上，股份回購義務的承諾人為發行人實際控制人及聚心萬泰，不涉及發行人作為對賭當事人；若觸發回購條款，均為實際控制人及其控制的聚心萬泰回購外部投資人所持股份，從而實際控制人的持股增加，不存在導致發行人控制權變化的情形；對賭協議的相關條款均不存在與市值掛鉤的情形；對賭協議的相關條款均以實際控制人及其控制的聚心萬泰為對賭義務人，不存在損害發行人持續經營能力的情形。

同時，對于目前處于中止狀態的相關對賭協議，自發行人上市之日起將予以終止，因此未來也不存在其他嚴重影響投資者（尤其是中小投資者）權益的情形，符合監管規則中關于對賭協議的相關規定。

相關公司：比亞迪sz002594

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