飛魚財經評論 FF Fish

文/黃曉寧

A股絕對是一個考驗智商的地方。

因為雷太多、坑太密，管你是小散還是上市公司，一不小心，就會入了別人的局。

這不，康尼機電(6.890,-0.20,-2.82%)這會兒就在家里“哭”呢!

短暫的蜜月

7月24日，南京康尼機電股份有限公司(下稱“康尼機電”)收到江蘇證監局的改整決定，這相當于對康尼機電踩的這個“大坑”做了官方定性。

這個坑要從康尼機電2017年的那次重要收購說起。

話說，2017年康尼機電發起重大資產重組事項，收購標的是廣東龍昕科技有限公司(下稱“龍昕科技”)。

康尼機電的主營業務是軌道交通門系統的研發、制造和銷售，以及提供軌道交通裝備配套產品與技術服務。屬于硬件制造商。

龍昕科技則是行業領先的消費電子精密結構件表面處理整體解決方案提供商。處于成長期。

康尼機電的收購邏輯是，通過這次“聯姻”，公司可以形成“軌道交通+消費電子”的雙主業經營格局。

換句話說，就是康尼機電覺得公司原本主營業務已經非常成熟，難再有增量空間，于是開拓進入消費電子領域，希望能夠找到新的利潤增長點。

并購很順利，雙方也皆大歡喜。

康尼機電2017年合并財報顯示，通過這次并購，當年公司實現營業收入為24.18億元，同比增長20.28%;利潤總額為3.33億元，同比增長11.40%;歸母凈利潤為2.81億元，同比增長17.07%。

而這么亮眼的業績中，龍昕科技可以說做了大貢獻，當期龍昕科技實現凈利潤為2.58億元，扣非凈利潤為2.41億元。

更為重要的是，康尼機電花了34億元買了龍昕科技，一下子就確認了22.71億元的商譽。

買賣很劃算，但是蜜月期出乎意料的短。

妥妥的算計

就在今年6月23日，康尼機電發布了兩份公告，一份是《關于龍昕科技董事長涉嫌違規擔保等事項暨重大風險提示性公告》;一份是上交所關于龍昕科技董事長違規擔保的問詢函。

按照這兩份公告的描述，事情大概是這樣的：

龍昕科技董事長廖良茂，未經龍昕科技董事會和股東會批準，私自以龍昕科技在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行的3.045億元定期存單，為深圳一個叫鑫聯科貿易有限公司(下稱“鑫聯科貿”)的單位，向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資產管理計劃提供質押擔保;此外其還私自以龍昕科技的名義為其個人6600萬元民間貸款提 供了保證擔保 。

根據仲裁申請書，廖良茂及龍昕科技作為被申請人，被要求對第三方舒魁3400萬元的民間借貸承擔連帶保證責任。龍昕科技的825萬元存款因此已被凍結。

而廖良茂的上述行為累積使龍昕科技的3.1275億元資金被限制使用，并存在被擔保權人行使擔保權從而造成損失的風險。由于上述資金無法正常使用，龍昕科技目前開始出現資金緊缺的情況，已對龍昕科技的正常生產經營產生不利影響。

需要說的是，廖良茂的上述行為均發生在康尼機電收購龍昕科技期間，而就在康尼機電發布這兩份公告前兩個月，康尼機電的會所還出具說明，稱龍昕科技2017年的業績承諾實現的很OK。

也就是說，康尼機電整個收購過程中，都不知道龍昕科技的董事長“品質這么差”、“公司存單還有這種玩法”。

盡調呢?核查呢?專業服務的中介呢?現在不是流行，投項目就是投人嘛?怎么就看走眼了呢?!

康尼機電以為找了個好對象，沒想到好對象拿著兩人的錢“去補貼了外面的單位”……

最最最窩囊的是，這家單位還不是什么整兒八經單位，經過我們調查，很可能是家皮包公司。而這家皮包公司和廖良茂可能還有著不為人知的協議或者合作。這妥妥的是給“自己人”算計了。

太太太缺錢

我們來看看這家叫鑫聯科貿公司的情況。

廖良茂為什么要放著高富帥康尼機電不維護，偷偷支持它呢。

工商信息顯示鑫聯科貿只是一家注冊資本只有500萬的小公司。其在2018年6月13日，也就是事發前幾天注冊資本才增加到1000萬。

公司法人叫梁聞嗣。

梁聞嗣名下可以查到的有8家公司，但是這些公司都是一個辦公地址，甚至是一個聯絡郵箱。而通過這個聯絡郵箱查詢，可以查到10家以上關聯公司都是用這個郵箱聯絡的。

這些公司又都有一個特點，就是主要做金融居間業務。換個說法，就是在市場上混資源，拉皮條的。

梁聞嗣自己也不清白，此前和東莞市帝亞針織時裝有限公司及多位自然人有過訴訟，原因都是民間借貸。

像廖良茂這樣一個做實業出身，怎么會毫不考慮的給鑫聯科貿做擔保呢，而且是背著公司，私下進行?

我們從深圳金融圈了解了下，鑫聯科貿在圈子里的口碑非常不好，可以懷疑的是，廖良茂是真的在為一個公司做擔保，還是希望通過鑫聯科貿的通道做更多的財務安排?

另一個需要提的疑問是，康尼機電是通過支付股份和現金方式收購龍昕科技的，在這個收購中，廖良茂拿了那么多現金對價，竟然還民間借貸，欠了別人6600萬(我們已知的)。

廖良茂怎么會這么缺錢?

為什么國內總是出現民營企業老板個人突然很很很缺錢的狀況?

買房了?去澳門了?做啥投資虧損了?(小編之前遇到過類似的案例，以后有機會詳細寫來，跟大家聊聊這些董事長、創始人，是如何一夜之間因個人原因到處欠錢的。)

記得有次論壇聽賽富閻焱發言，他說(大概意思)：國內的這些董事長、創始人啊，最應該的是要加強修養，培養些健康向上的個人興趣。

話說回來思考，如果龍昕科技增長情況那么好，廖良茂本身又沒有問題，一個技術型公司如何在短短半年時間就敲定了售賣計劃?

在這個坑里，南京的康尼機電冤不冤，當然是有點兒冤。

但是，可以說在這場收購中，康尼機電，服務他的券商國泰君安(14.610,0.02,0.14%)，會所蘇亞金誠都沒有盡到職責。因為很多信息只要深挖下，就很容易判斷一個交易標的正不正常。

只是，如今的市場，在一場收購中，從上市公司到券商等中介，往往為了自己的利益，一力推行。

( 完 )

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