4月17日晚間，掛面第一股克明食品（002661.SZ）發布公告，公司對2022年非公開發行A股股票發行募集資金金額、發行數量、發行對象等事項進行調整。其中，募集資金總額由不超過4.15億元調整為不超過3.14億元；發行數量由不超過4500萬股調整為不超過3404萬股；發行對象陳暉將不再參與認購本次發行的股票。

【資料圖】

克明食品此次定增目的不僅為了補流和償還有償還有息負債，更旨在加強公司股權集中度。那么發行數量的調整會給克明食品股權帶來怎樣的變動？以及募集資金調減的真正原因又是什么？

加強實控人的“話語權”

據悉，克明食品發行方案經調整后，發行對象由此前的陳宏、段菊香、陳暉三人變為陳宏、段菊香，二人以現金方式認購本次發行的全部股票。其中，陳宏為陳克明之子，擔任公司董事、總經理，段菊香為陳克明配偶，擔任公司董事。

下面看一下克明集團發行數量變動前后。發行前，克明食品的控股股東為克明集團，實際控制人為陳克明，陳克明與其一致行動人合計可以控制公司30.92%股份表決權。

若以克明食品截至2022年12月31日股權結構為基數，按照前次定增欲發行數量上限4500萬股測算，發行完成后，發行對象將持有公司股份達到5%以上，陳克明家族掌握公司39.04%的股份表決權。

具體來看，段菊香直接持有公司股份數將增加至1509萬股，直接持股比例上升至3.94%，通過克明集團及4家分立新設公司（下稱克明集團）間接持有公司6.16%股份，合計控制公司10.10%股份；陳暉直接持有公司股份數將增加至5175萬股，直接持股比例上升至1.35%，通過克明集團間接持有公司4.13%股份，合計控制公司5.48%股份；陳宏直接持有公司股份數將增加至2893萬股，直接持股比例上升至7.55%，通過克明集團間接持有公司股份0.24%，合計控制公司7.79%股份。發行后，發行對象將與陳克明分享對于公司的控制權，成為公司的共同實際控制人。

若按照定增調整看，股份的發行數量上限 3404萬股測算調整后，克明食品總股本將增加至37204萬股。屆時，陳克明兒子陳宏直接持有公司股份數將增加至2893萬股，直接持股比例上升至7.78%；陳克明配偶段菊香直接持有公司股份數將增加至913萬股，直接持股比例上升至2.45%，陳克明家族將合計控制公司37.24%表決權。

同時，陳宏自2016年起擔任公司總經理，段菊香自2016年起擔任公司董事，該二人對公司生產經營能夠產生重要影響。克明食品結合本次發行完成后，陳宏、段菊香的持股比例亦將顯著上升的實際情況，陳宏、段菊香將與陳克明共同控制公司。也就是說，一家三口成為公司的共同實際控制人。

本次發行數量調整之后，段菊香持股比例由此前的3.94%下降至2.45%；陳宏的持股比例也由7.55%上升至7.78%，陳克明家族股份表決權則由39.04%下降至37.24%。

雖然公司此次募集金額由4.15億元調減為不超過3.14億元，但目的并沒有發生變化，旨在補流和償還有息負債。克明集團對鈦媒體APP表示，此次定增另一目的是為了加強股權集中度。

值得一提的是，實際控制人人數變動不構成控制權變亦有先例。如達嘉維康（301126.SZ）在IPO申報期內，受到王毅清家族控制，報告期內因股權轉讓，實際控制人人數從3人變為2人，未被認定為控制權發生變動；紐泰格（301229.SZ）在IPO申報期內，受到張義家族控制，報告期內因股權轉讓，實際控制人人數從4人變為3人，也未被認定為控制權發生變動。

補流金額存爭議

克明食品一直專注于米面制品的研發、生產及銷售，主要包括面條、面粉、方便食品等產品。

2019年-2022年前三季度，貨幣資金分別為 4.9億元、4.28億元、2.5億元、4.15億元，占流動資產比例分別為29.80%、30.23%、21.31%、28.26%。公司貨幣資金主要由銀行存款構成，占比分別為 65.26%、88.01%、81.91%、77.55%。截至2022年9月30日，公司其他貨幣資金主要是信用證及票據保證金。

克明食品稱公司貨幣資金余額較高的主要原因是公司銷售回款情況良好。2019年-2022年前三季度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為3.81億元、4.11億元、3.54億元、6149.63萬元，由于經營活動現金流量持續凈流入，不斷補充公司的貨幣資金儲備。

另外，克明食品資產規模和負債規模整體相對穩定，公司總資產中主要為非流動資產，占比高達6成；總負債以流動負債為主，包括短期借款、應付票據及應付賬款。2019年-2022年前三季度，克明食品的資產負債率為45.46%、33.38%、33.33%、42.33%。

與同行業對比來看，2019年-2022年前三季度，同行業可比公司資產負債率平均值分別為43.00%、35.92%、 35.71%、37.00%，克明食品各期末的資產負債率與同行業可比公司平均值基本相當。

因此，在克明集團最初計劃用4.15億元資金用于補流時，就被要求說明此次融資補充流動資金的必要性。克明食品表示公司在日常經營中對流動資金存在較大的需求，盡管資產負債率與同行業公司不存在顯著差異，公司流動比率和速動比率等償債能力略低于同行業公司平均水平，所以融資補充流動資金具有必要性。

克明食品此次定增補流尚未成功，公司前次募集資金存在變更用于補充流動資金的情況便引來深交所的問詢。據悉，公司于2015年非公開發行A股股票，共募集資金12億元，公司用于補充流動資金的募集資金合計4.1億元，占募集資金總額比重為34.17%，深交所要求公司說明該行為是否符合相關要求。

對此，克明集團表示，4.1億元包括了利息收入和理財產品收益（共計6308.58萬元），剔除這部分，公司變更用于永久補充流動資金的募集資金金額為 3.47億元，占募集資金總額的比重為 28.91%，未超過30%，符合相關規定。

明克食品對鈦媒體APP表示，公司目前現金流狀況不緊缺，調減金額對公司的影響并不大。對于調減原因，公司表明前次募集資金補流情況存在爭議，深交所認為利息收入和理財收益應包含在內。因此，公司依據謹慎性原則，對此次募集金額進行調減。(本文首發于鈦媒體APP，作者|李若菡)

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