關于南京南鋼實控權的爭奪，再一次掀起波瀾。

4月21日深夜，復星國際（00656.HK）發布公告稱，其子公司復星產投于當天接獲（2023）滬02民初34號《民事裁定書》、《民事起訴狀》、《證據目錄》等訴訟文件。

根據復星國際披露的公告，綜合各方信息，鈦媒體APP發現，訴訟“原告方”沙鋼集團存在3個矛盾點。

【資料圖】

首先，根據上述訴訟文件，沙鋼指稱復星未履行雙方投資框架協議項下將其所持有南京南鋼11%股權（以下簡稱“系爭股權”）質押給沙鋼集團的義務。因此于3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星將系爭股權質押給沙鋼，并對復星持有的系爭股權進行了凍結。

對此，復星方面認為，當事雙方曾于2022年10月4日簽署《投資框架協議》，其中約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持系爭股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押。

框架協議使用“爭取”的表述，是因為沙鋼與復星均已充分知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，若再行將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星單方面可獨立決定并操作。因此，復星并未違反框架協議有關約定。這是沙鋼訴狀出現的第一個“矛盾點”。

復星方面指出，今年3月14日沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，其中約定《股權轉讓協議》已取代去年10月簽訂的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。當時雙方簽署的《股權轉讓協議》還就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星在正式股權交割前就系爭股權質押給沙鋼即可。

在3月14日披露的《股權轉讓協議》中還曾明確：南鋼集團以第二大股東的身份，針對南京南鋼60%股權的轉讓具有優先購買權。若南鋼集團行使優先購買權，復星可以單方面主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》，視為該股權交易的先決條件。

值得注意的是，披露上述轉讓協議的當天，復星便向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復是否行使優先權。事實上，南鋼集團于4月2日便正式通知決定行使優先購買權。

對此，復星表示，在4月2日收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，于4月3日向沙鋼發出交易終止函，并根據協議約定，于4月4日將此前收取的誠意金及相應利息共計82.9億元退還給了沙鋼。

股權交易被“截胡”后，沙鋼開始“反擊”并劍指復星“不按協議行事”，提出“將以市場化、法治化的方式應對”，強行要求股權質押。顯然，這是沙鋼訴狀出現的第二個“矛盾點”。

值得注意的一個細節是，南鋼集團給出正式通知決定行使優先購買權的時間是4月2日，但沙鋼集團的起訴日期卻為3月27日，早于南鋼集團要求行使優先購買權的時間。不難猜測，沙鋼對于此次交易的不確定或許早有意識。

同時，根據《股權轉讓協議》有關管轄權約定的條款，即便沙鋼和復星雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應向南鋼集團所在地（南京）具有管轄權的法院提起訴訟，而非復星所在的上海。時間點和管轄權均有出入，這是沙鋼訴狀出現的第三個“矛盾點”。

鈦媒體APP觀察發現，根據當事雙方協議約定，沙鋼應在收到復星退還誠意金及相應利息后的3個工作日內，將此前獲得的49%股權解除質押，達成項下主債權實際消滅。但事實上沙鋼并未解除相應股權質押。

故此，復星方面認為，在框架協議已經終止且項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已經失效的框架協議向上海市第二中級人民法院提起系爭股權質押訴訟，并提起保全，缺乏基本的商業誠信。

復星表示，訴訟不會影響集團的正常營運，公司將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。

而沙鋼目前還未就復星的公告進行回應，這場股權之爭中是否還有其他為公眾所不知的細節，鈦媒體APP將持續關注后續進展。（本文首發于鈦媒體APP,作者|陳偉納）

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