華麗家族（600503.SH）的“宮斗戲”還沒結束，類似的戲碼已經在上海本地的另外一家上市公司同濟科技（600846.SH）上演。

持股13.6%的公司第二大股東上海量鼎實業發展合伙企業（以下簡稱“量鼎合伙”）通過一紙函件《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱“《函件》”）將其和公司大股東之間的矛盾公之于眾，并直指“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為?！?/p>

5月19日晚，同濟科技對外發布公告，不同意5月31日前召開召開臨時股東大會，并拒絕將股東提交的十六項提案提請公司股東大會審議。

(相關資料圖)

公告發布后，上交所也對同濟科技下發了監管工作函。

高管人選提案三度被否

在量鼎合伙的《函件》中鈦媒體APP發現，其對于公司大股東的不滿已經到了無法調和的地步，于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為， ‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑” “公司治理存在缺陷、大股東秉 承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”……等等多項對于大股東在經營上的不認同躍然紙上。

同時，量鼎合伙還拋出了十四項關于公司高管罷免和推舉的提案，包括罷免公司現任董事長余翔、總經理駱君君在內的四名董事、兩名監事，并推舉了鄭偉強、章海峰等六名董事人選，以及范潔、鄭紫張兩名監事人選。

對于量鼎合伙拋出的一攬子罷免和推選的提案以及相關理由，上市公司方面依舊全部予以拒絕，同濟科技方面指出量鼎合伙提出罷免的董事、監事人員均具備擔任上市公司董事、監事任職資格。并指出，量鼎合伙提請罷免 4 名非獨立董事職務的行為，不利于公司治理結構的有效運作，不利于公司經營的穩定性。

鈦媒體APP發現，自從量鼎合伙成為二股東之后，便對于介入公司的日常經營非常積極，至今連續三年的股東大會都會提出相關的高管推舉議案，但每次的提案都未能通過。

作為同濟科技的第二大股東，在2020年年度股東大會上，量鼎合伙就曾臨時增加提案，希望增補徐正光、王四海擔任公司第九屆董事會非獨立董事候選人，但并未獲得股東大會的通過。

在2021年年度股東大會上，量鼎合伙再次臨時增加提案，提請選舉耿彥博、俞衛中、徐正光作為公司第十屆董事會非獨立董事，提請選舉朱農飛作為公司第十屆董事會獨立董事，再次未能獲得通過。

值得注意的是，量鼎合伙進入上市公司的時間和公司實控人變更的時間頗為相近。

2021年2月9日至2021年2月23日期間以自有資金通過證券交易系統以集中競價交易方式合計增持上市公司股份 31238037股，占上 市公司總股本的比例為5%。經歷了三次增持后，量鼎實業于2021年3月持股達13.5790%成為同濟科技的第二大股東，并隨后將持有的股份轉讓給量鼎合伙。在增持的時候量鼎實業也曾經透露增持的理由——“看好上市公司的長期發展，并根據自身對上市公司投資價值的判斷”。

1994年3月在上交所上市的同濟科技，公司前身為同濟大學科技實業公司，在校企改革的背景下，2021年4月，同濟科技開啟了控股股東的變更計劃，最終上海同楊實業有限公司持股23.38%成為控股股東，實控人也變更為楊浦區國資委。

業績降低是發難理由？

在函件中，量鼎合伙直指同濟科技董事會管理及經營能力不足，坐吃歷老本，致使公司業績嚴重下滑、公司戰略發展方向不明等問題，將此前公司內部的矛盾放到了“臺面上”，而2022年公司業績的疲軟或許是成為量鼎合伙“發飆”的導火索。

2022年年度報告顯示，報告期內公司營業收入為39.43億元，同比下滑35.17%，2021年和2020年公司營業收入分別為61.32億元和63.03億元；歸母凈利潤約為3.52億元，同比下滑38.97%，2021和2020年凈利潤分別為5.77億元和5.96億元，營業收入和凈利潤降幅較去年同期均有所擴大。

同濟科技主要業務包括工程咨詢，建筑工程管理、環境工程投資、房地產開發等，根據同濟科技的近三年的年度報告顯示，工程咨詢和建筑工程管理業務穩定發展較為穩定，2022年房地產業務下滑最為明顯，9.72億元的營收同比下滑63.68%。

對于量鼎合伙提出的公司戰略發展不明的問題，同濟科技董事會表示：董事會圍繞國家發展戰略，立足公司現有業務和產業發展優勢，充分考慮市場環境變化，順應新的發展趨勢進行頂層設計，進一步明確公司發展戰略為：全力構建以“雙碳”為引領，以科技創新為核心，以數字化、智能化為支撐的綠色低碳循環經濟發展新格局，致力于成為城鄉建設與發展領域價值提升綜合服務企業。

至此，雙方的矛盾似乎已經無法調和的地步，上交所也發函關注此事，接下來鈦媒體APP也將持續關注事件發展。（本文首發于鈦媒體APP，作者 ｜曹晟源 張潔）

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