低價定增，借錢認購，論有一個好親家的重要性。

5月31日晚，南亞新材（688519.SH）披露對上交所問詢函的最新回復內容。公告顯示，此次定增規模為2億元，由實控人包秀銀全額包攬，而認購資金來源主要為自有資金、金融機構借款以及親友借款。其中，來自于包秀銀之子包欣洋的岳父借款總金額不少于1.4億元。

(資料圖)

南亞新材近來業績下滑明顯，連續三個季度陷入虧損；股價持續走低，長期徘徊于發行價以下。值得注意的是，南亞新材此前公告將實施高比例分紅，而從賬面看來，公司似乎并不缺錢。實控人此時以低于市場價7折的價格參與定增，頗為劃算。

全額認購2億，親家出1.4億

本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過2億元，由公司實控人之一、董事長包秀銀全額認購，扣除發行費用后凈額將全部用于補充流動資金。包秀銀認購本次發行的股票構成關聯交易，包秀銀認購的股票自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。包括包秀銀在內公司實際控制人為九名自然人，其他八名自然人不參與本次認購。

值得注意的是，包秀銀本次認購資金來源主要為自有資金、金融機構借款以及親友借款。

資金來源，來源：公告

據披露，包秀銀與章宏偉（包秀銀之子包欣洋的岳父）已于2022年11月16日簽署《借款意向書》，約定章宏偉同意向包秀銀提供總金額不少于人民幣1.4億元的借款。

章宏偉系現任中華全國工商業聯合會執行委員，中華全國工商業聯合會汽車摩托車配件用品業商會會長，上海浦之威（集團）投資有限公司董事長，上海東方汽配城有限公司董事長。

章宏偉先生所控制的浦之威集團是上海市百強民營企業，是上海市汽車零部件行業協會理事長單位，全國工商聯汽摩配商會名譽會長，2012年被國家發展改革委、商務部授予“國家汽車及零部件出口基地”，具備較強的資金實力。其業務覆蓋汽配運營、新材料、房地產開發、股權投資等多個領域。

南亞新材在給上交所的回函中稱，根據章宏偉所控制的部分公司部分銀行賬戶的資金流水，其可支配的金額不低于7,000.00萬元，具備一定的經濟實力。根據章宏偉所控制的上海浦之威投資控股（集團）有限公司的2022年財務報表，該公司凈資產為1.69億元，具有較強的融資能力。考慮其所控制企業的經濟實力及所有資產，預計其向包秀銀提供借款不存在重大不確定性。

除此之外，公告披露，杭州銀行股份有限公司上海分行已于2023年3月16日向包秀銀出具《授信意向書》，同意為其認購南亞新材2022年度向特定對象發行股票提供融資授信意向，約定授信金額為1.2億元，融資利率為3%-5%，擔保方式為上海南亞科技集團有限公司提供連帶擔保，授信用途符合法律法規及監管政策的要求。

綜合以上信息不難發現，實控人包秀銀全額認購此次定增的資金，絕大部分來源于外部籌資。其中，親屬借款約占認購金額的7成。

此前，上交所在問詢函中曾要求公司說明，本次以自有資金、銀行貸款以及向親友借款的資金來源及其合法性，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形，是否存在發行人及其控股股東或其他實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。上述相關質疑均被南亞新材方面否認。

日前，該定增方案已于2023年5月16日經上海證券交易所上市審核中心審核通過。本次發行尚需經中國證監會作出同意注冊的決定。

業績股價雙殺，仍高比例分紅

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為7.12億元，短期借款3.87億元，一年內到期的非流動負債350萬元。從賬面看來，南亞新材似乎并不缺錢。

資料顯示，南亞新材主營業務系覆銅板和粘結片等復合材料及其制品的設計、研發、生產及銷售。近年來公司業績波動較大，目前已連續三個季度凈利潤出現虧損。

年報顯示，2022年公司營業收入為37.78億元，較上年同期下降10.19%；歸屬母公司股東的凈利潤為4,488.52萬元，較上年同期下降88.76%；扣除非經常性損益后的凈利潤為-2,214.95萬元，較上年同期下降106.19%。

公司表示，2022年業績大幅下滑的原因主要系受消費電子市場需求疲軟的影響及產品銷售價格下降帶來營業收入下降所致。其中：覆銅板產品收入298,748.19萬元，同比下降9.37%；粘結片產品收入73,155.06萬元，同比下降14.18%。

上交所曾要求公司說明2022年業績大幅下滑的原因、是否與同行業可比公司一致，目前的產品結構是否與行業需求及未來發展趨勢相匹配，發行人的生產經營是否面臨重大不利變化，并說明本次融資規模的原因、融資必要性及規模合理性。

公司表示，本次募資主要用途包括與生產經營相關的原材料采購、市場拓展、員工薪酬等營運需求。預計未來數年公司業務仍將保持持續擴張態勢，隨著業務規模的不斷擴大，公司日常經營所需占用的營運資本也將不斷增加，因此需補充流動資金保障公司業務穩定增長，為公司未來戰略實施提供有力支撐。

值得注意的是，在業績大幅下滑背景下，南亞新材擬向全體股東每10股派發現金紅利2.5元，擬派發現金紅利0.57億元，占2022年凈利潤比例為125.99%。此舉引發市場對于大股東套現的質疑。

南亞新材于2020年8月18日在上交所科創板上市，發行價格32.60元，上市首日盤中創下66.66元的最高點，此后股價快速回落。近一年多以來，公司股價持續徘徊在發行價以下。截至6月1日收盤，南亞新材報23.68元，跌幅3.31%，市值55.59億元。

來源：Wind

據悉，本次定增發行股票的價格為16.42元/股，不到當前股價的7成。在本次定增完成后，實控人包秀銀將直接持有發行人2093.58萬股，占總股本比例為8.48%，實際控制人及其一致行動人直接及間接控制發行人1.55億股，占總股本比例為62.78%。包秀銀實控人地位得以進一步鞏固。（本文首發鈦媒體App，作者 | 馬瓊）

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