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沃森生物（300142.SZ）去年8月啟動的可轉債項目，目前仍在艱難推進中。6月12日晚間，沃森生物公告表示收到深交所的上市審核中心出具的《關于沃森申請可轉債的審核問詢函》。在《審核問詢函》中，交易所圍繞公司募資項目的必要性、報告期內是否存在商業賄賂等情形展開問詢。

鈦媒體APP注意到，沃森生物此前卷入過“商業賄賂案”中，在銷售費用增幅較大等背景下，交易所對前員工賄賂事件整改情況及對公司內控合規性的影響等存在一定的擔憂。就相關問題，鈦媒體APP多次聯系沃森生物并發函，相關工作人員僅表示：“審核問詢函是個法定程序，我們會在規定時間內回復交易所。”

募資必要性等遭問詢

5月30日，沃森生物發布公告，表示擬向不特定對象發行可轉換債券募資不超12.35億元，用于玉溪沃森多糖結合疫苗擴產擴能項目、生物藥中試研究產業轉化技術平臺建設項目、新型疫苗研發項目以及沃森生物數字化平臺建設和補充流動資金。

擬募資項目，來源于沃森生物公告

上述項目的具體建設內容為：“生物藥中試項目”包括建設細菌性疫苗技術平臺、重組蛋白疫苗和藥物技術平臺、mRNA疫苗和藥物技術平臺、腺病毒載體疫苗技術平臺；“新型疫苗研發項目”系對ACYW135群腦膜炎球菌多糖結合疫苗、吸附無細胞百白破/b型流感嗜血桿菌聯合疫苗進行臨床試驗研究；“多糖結合疫苗擴產項目”建成后，四價流腦結合疫苗原液產能為3000萬劑/年，CRM197載體蛋白6000g/年以及建成產能1億劑/年的制劑車間。

在上述募資項目中，公司擬使用募資2.9億元“補充流動資金項目”的必要性遭監管方問詢。財務數據顯示，截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年一季度末，公司貨幣資金余額分別為19.62億元、34.43億元、38.73億元及38.15億元。

上市以來募資統計，來源于wind數據

值得一提的是，截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，發行人存貨賬面價值分別為4.84億元、8.74億元、9.96億元及10.81億元，各期末存貨賬面價值占流動資產的比例分別為10.12%、11.37%、11.13%及12.18%，呈上升態勢。

因此，交易所要求公司補充說明報告期內存貨余額較快增長的原因及合理性，是否存在存貨滯銷的情形和減值風險，各期末存貨跌價準備計提是否充分等。

是否存商業賄賂情形

財務數據顯示，2020-2022年以及2023年一季度，沃森生物銷售費用分別為11.30 億元、13.31億元、20.22億元和3.05億元，其中市場推廣費及維護費分別為10.59億元、12.49億元、18.41億元和2.62億元。

在審核問詢函中，交易所要求沃森生物披露銷售費用中“銷售推廣及市場開發費”具體內容、支付對象，支付對象中是否存在關聯方以及相關費用的支付依據；同時，要求公司說明是否存在商業賄賂或類似情形。

交易所的問詢并非空穴來風。據鈦媒體APP了解，沃森生物存在商業賄賂“前科”。公開資料顯示，據安徽省阜陽市潁泉區人民法院《李和忠受賄一審刑事判決書》，沃森生物業務員趙某曾向原阜陽市潁東區疾病預防控制中心副主任李和忠（被告人）行賄1.5萬元。

據北京市高級人民法院《尹紅章被查獲后受賄罪二審刑事裁定書》，被告人尹紅章于2004年至2014年間，利用擔任國家食品藥品監督管理局藥品注冊司生物制品處處長和藥品審評中心副主任的職務便利，接受沃森生物經理劉某的請托，為該公司在藥品申報審批事宜上提供幫助，非法收受劉某給予的錢款共計13萬元。

在深交所的審核問詢函中，就沃森生物前員工賄賂事件背景、整改情況及對發行人內控合規性的影響等，要求公司予以補充說明。

（本文首發于鈦媒體APP，作者|張海霞）

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