8月9日，福鞍股份(603315.SH)公告稱，公司擬發行股份及支付現金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權。

福鞍股份表示，本次交易的交易對方中，福鞍控股持有天全福鞍40.00%股權，而福鞍控股為公司的控股股東，故本次交易構成關聯交易。

紅星資本局注意到，天全福鞍的股權評估值為35.6億元，評估增值率達1146.21%。此次交易事項，福鞍股份溢價達11倍。

據悉，天全福鞍主要從事鋰電池負極材料石墨化加工業務，包括石墨及碳素制品制造、銷售等。

福鞍股份稱，本次交易對價為36億元，以發行股份的方式支付對價29.35億元，以支付現金的方式支付對價6.65億元。

同時，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過10.65億元，本次募集配套資金發行股份的數量不超過公司總股本的30%。福鞍股份表示，本次募集資金主要用于支付前述交易現金對價和補充流動資金。

公開資料顯示，福鞍股份主要從事煙氣治理工程服務和能源管理工程服務，以及重大技術裝備配套大型鑄鋼件的生產和銷售。本次交易完成后，天全福鞍將成為其的全資子公司，公司主營業務將新增鋰電池負極材料石墨化加工業務。

福鞍股份表示，收購天全福鞍短期將提高上市公司資產負債率，并增加財務費用。但長期來看，該等事項有利于上市公司產業轉型升級，深化鋰電池產業鏈布局，并改善上市公司財務狀況。

此外，福安控股等作為業績補償義務人與公司簽署《業績補償協議》，業績補償義務人承諾，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度實現的凈利潤(指扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于1.88億元，4.94億元和5.6億元。即2022年度當期累計凈利潤不低于1.88億元，2023年度當期累計凈利潤不低于6.82億元，2024年度當期累計凈利潤不低于12.42億元。

業績承諾期內，若天全福鞍截至當期期末累計實際凈利潤數低于其對應之凈利潤承諾數，則業績補償義務人須就不足部分向上市公司進行補償。

據相關公告顯示，2020-2021年，天全福鞍營收分別為1446萬元、2.45億元，扣非凈利潤分別為-738.28萬元、5915.22萬元。而2022年第一季度，公司營收1.08億元，扣非凈利潤為2816.8萬元。

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