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收購還沒完成，但標的公司的審計發現了問題，收購還要不要繼續？

這是擺在上市公司大北農(002385)（002385）面前的現實一幕。

今年1月，大北農公告，以 13.2億元收購湖南九鼎科技（集團）有限公司30%股權。此后公司支付了第一筆收購款6.6億元。

但此后的審計發現，九鼎科技存在賬實不符問題，且工商變更尚未辦理，大北農因此暫未支付第二期款項。

8月17日晚，大北農披露，公司因未支付第二期收購款被起訴。大北農稱將積極應訴、反訴，或通過與交易對方協商的方式，解決糾紛。

收購標的審計“賬實不符”

今年1月11日，大北農公告，擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的九鼎科技30%股權，交易價格為13.2億元。

按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩余全部股權的表決權委托給大北農。大北農同時與楊林、九鼎科技簽署框架協議，就未來剩余70%的股權繼續收購達成框架性約定。

公告中介紹，九鼎科技為農業產業化國家重點龍頭企業，主要業務及產品包括飼料、動保、設備、養殖及無抗肉食品全產業供應鏈經營。楊林為九鼎科技控股股東、實際控制人。

大北農對該筆收購抱有較高期望。其表示，本次交易將進一步完善大北農的戰略布局，有助于提升大北農的核心競爭力、盈利能力與抗風險能力，為公司進一步穩固行業領先地位做出貢獻。

不過，3月2日，深交所向大北農發出關注函。其中特別要求公司結合九鼎科技的核心競爭力、主要財務數據、市場同類可比交易評估及作價情況等，詳細說明公司相關交易的定價依據及其合理性、公允性；涉及評估的，說明評估的具體測算過程、測算結果、測算依據及其合理性。

不久后，大北農回復稱，九鼎科技具有良好的盈利能力，2020年其實現收入39.3億元，凈利潤約1.6億元，2021年1-11月實現收入53.9億元。

大北農表示，在接入上市公司的供應鏈后，預計原九鼎科技的產品將顯著降低采購成本，放大盈利能力，有利于上市公司進一步提升收入及利潤規模水平。

此后，大北農按照約定支付了第一筆股權收購款6.6億元。也就是在這期間，九鼎科技的審計卻出現了問題。

大北農表示，公司審慎考量深交所關注函相關內容，積極協助標的公司規范運作，由第三方審計機構對九鼎科技進行審計。

審計結果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤、凈資產與公司提供的未審數據差異較大，還存在部分數據賬實不符問題。

由于九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見審計報告的要求，導致從今年2月至今，第三方審計機構仍然無法出具無保留意見的審計報告。

第二期收購款未付被起訴

九鼎科技的審計出現問題后，大北農多次與交易對方、標的公司溝通審計工作推進、規范整改事項。同時，大北農還希望調整收購股權的交易作價，但溝通未果。

由于九鼎科技的股權轉讓還沒有辦理工商變更，大北農也就未支付第二筆股權轉讓款。

8月14日，大北農收到了湖南岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》。交易對方起訴公司，請求公司支付第二筆股權轉讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金暫計495萬元。

大北農稱，公司正積極著手應訴準備工作，依法維護公司合法權益。但存在股權收購終止的風險。

實際上，今年年初，大北農公告收購九鼎科技股權事項后，就引起部分投資者關注。

在互動平臺，有投資者要求公司進一步說明收購九鼎科技的必要性；同時認為該筆收購價格過高，但業績承諾過低，要求公司說明是否存在利益輸送，是否涉及關聯交易。

對此大北農表示，該筆交易系正常合作，不涉及關聯交易。

今年7月，又有投資者詢問九鼎科技至今未能交割并表，是否存在交易取消的可能。公司未予回應。

資產收購頻繁

2022年以來，大北農連續公布了多起資產收購、對外投資事項。

其中最受關注的便是收購九鼎科技股權以及今收購正邦科技(002157)旗下部分資產。

3月1日，大北農公告，擬收購正邦科技持有的控股子公司德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯的全部股權及其他多項資產。交易價格合計約為20-25億元，股權收購完成后，涉及的8家標的公司將成為大北農控股子公司。

在前述問詢函中，深交所也提到，2022年以來，公司籌劃收購資產事項較為頻繁。截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負債余額79.45億元；同時公司披露的《2021年度業績預告》顯示，2021年預計虧損2.3億元至4.5億元。

深交所要求大北農結合當前的財務狀況、經營業績、營運資金需求、行業發展情況等因素，詳細說明公司對支付相關交易價款的資金安排，及對公司可能造成的影響，是否可能造成公司現金狀況惡化等。

在三月份的投關活動上，有投資者詢問大北農，公司的并購和資金儲備如何匹配?

大北農解釋道，公司的資金可以跟得上并購，要在宏觀層面對公司資金狀況有認識。大北農稱，公司的資產負債率不高，且國內貸款的形勢寬松，公司還會聯合設立一些基金。

大北農還表示，公司也要考慮到資金不足的情況的風險，公司不會留下資金敞口風險。雖然看起來并購的標的金額大，實際上付款都在后面，是分期付款。

來源：e公司（ID：lianhuacaijing）

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