暗戰兩年之后，近期走勢強勁的同濟科技(600846)(600846)大股東與二股東圍繞話語權的矛盾終于搬上前臺。

5月19日晚間，同濟科技召開董事會議，全部7董事一致決定拒絕將第二大股東上海量鼎實業發展合伙企業 （有限合伙）（簡稱“量鼎合伙”） 提交的16項提案提請股東大會審議。目前，上交所已就這一事件向同濟科技發布監管工作函。

董事會的“同仇敵愾”不難理解，因為量鼎合伙提出的16項提案中有14項直接涉及董事會人事安排：量鼎合伙要求罷免董事會全部四名非獨立董事，罷免兩名監事，并對應提名六名董事以及兩名監事。剩余兩項提案分別為修訂《公司章程》以及終止對外投資設立全資子公司。

(資料圖片僅供參考)

量鼎合伙為何提出如此激進的提案？這或許是一個“因愛生恨的故事，背后則是外部股東爭取話語權的老話題。

舉牌股東量鼎合伙

量鼎合伙并不是同濟科技的初始股東。2021年一季度，量鼎合伙在二級市場爆買同濟科技13.6%股份，在最多兩個月的時間內從無到有，一舉成為公司第二大股東。其對應的持股數量為8498.5萬股，Wind估算在2021年一季度末量鼎合伙持股市值應在8.5億元。

量鼎合伙的爆發式舉牌，選擇了同濟科技實施校企改革的關鍵時期。

在量鼎合伙兩連舉牌后一個月，同濟科技校企改革方案正式官宣，同濟科技實控人由教育部變更為上海市楊浦區國資委。在這一背景下，量鼎合伙自陳其持股目的為看好上市公司的長期發展，并根據自身對上市公司投資價值的判斷，而增持上市公司股份。

從那以后，量鼎合伙沒有繼續大舉增持。截至今年一季度末，量鼎合伙持股比例仍然保持在兩年前的13.6%，穩居第二大股東席位。在他身前的同濟科技大股東、控股股東同楊實業持股比例23.38%，身后的北向資金持股比例3.32%。同楊實業與量鼎合伙構成了一大一小雙寡頭格局。

量鼎合伙的管理人是量鼎資本管理（上海）有限公司。根據中國證券投資基金業協會登記信息，與同濟科技一樣，這家成立于2014年的私募扎根上海市，辦公地點在黃浦區思南路62號202室。主要管理人耿彥博、徐權分別有在大型券商履職的經歷，值得注意的是，2003年11月至2006年7月，徐權曾在上海市楊浦區政府擔任副區長。

爭取董事席位連續受挫

雖然在二級市場偃旗息鼓，但是量鼎合伙這兩年并沒有閑著，而是在公司治理層面開辟了第二戰場。量鼎合伙在同濟科技2020年、2021年股東大會上均提交了臨時提案，訴求一致均是要求在董事會派駐董事，提高公司話語權。

在2020年股東大會上，量鼎合伙提議增補徐正光、王四海為非獨立董事候選人。2021年股東大會恰逢同濟科技董事會換屆，量鼎合伙提請選舉耿彥博、俞衛中、徐正光為非獨立董事，朱農飛為獨立董事。

然而連續兩年的人事提案在股東大會上遭到否決。截至目前，同濟科技的全部四名非獨立董事中兩人為楊浦區國資委背景，兩人長期在同濟科技履職。量鼎合伙雖然持股達13.6%，但是在董事會并無聲音。

在此背景下，同濟科技2020年、2021年股東大會上出現了越來越多的反對票。2020年股東大會上，14項議案中有9項議案，收到的反對票數大于量鼎合伙持股數量。在2021年股東大戶上，這一比例升到了100%，包括《2021年度董事會工作報告》，《2021 年年度報告》在內的文件均收到了大量反對票。

值得一提的是，中小股東對量鼎合伙提名董事的議案并無太大意見。據同濟科技披露，2020年、2021年股東大會上，5%以下股東對量鼎合伙的人事提案同意率普遍在八成以上，但對大股東在2021年股東大會上的人事提案同意率最高僅35%。

矛盾爆發

熟悉同濟科技兩大股東持續兩年暗戰的投資者，對量鼎合伙今年的再次發難應并不意外。

量鼎合伙提議罷免同濟科技多名董事會成員的事由包括：

由于“董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經營管理層留下來的老本’，致使公司業績嚴重下滑”；

“就控股股東的同業競爭問題，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權”；

“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨大’思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益”等等。

同濟科技也一一給予回應，稱：

“2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算 影響”；

“公司第一大股東上海同楊實業有限公司依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在‘一股獨大’的情形”；

“公司第十屆董事會、監事會于2022年6月30日經股東大會依法選舉產生……不存在違反忠實義務和勤勉義務的情形，亦不存在法定應當解除董事、監事職務的情形”。

總而言之，同濟科技董事會不同意將該議案提交股東大會審議。董事會指出，董事會反對任何無理干擾公司正常運營的行為，堅決維 護公司治理運作規范，保障包括中小投資者在內的公司全體股東的合法權益。量鼎實業方面則媒體簡要回應稱，后續會繼續行使其股東權利。

此外，上交所昨晚也向同濟科技就公司董事會相關事項，發布監管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人。

校對：趙燕

關鍵詞：