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格隆匯5月29日丨居然之家(000785.SZ)公布，北京睿鴻商業管理有限公司(簡稱“睿鴻公司”)依法持有坐落于北京市朝陽區北四環東路73號院1號樓的房屋所有權及其占用范圍內的土地使用權，并已取得編號為京(2018)朝不動產權第0106489號《不動產權證書》，證載共用宗地面積為35,886.52平方米，證載房屋建筑面積為62,397.95平方米(以下簡稱“主體物業”)。中遠酒店物業管理有限公司(簡稱“中遠物業”)依法持有坐落于北京市朝陽區北四環東路73號院1號樓地下二層及地下三層的53處車位之所有權，并已取得《房屋所有權證》，該等產權車位的證載建筑面積合計2,580.22平方米(以下簡稱“產權車位”)。睿鴻公司與中遠物業正在使用坐落于北京市朝陽區北四環東路73號院1號樓的房屋地上及地下的人防工程及其配套設施。北京市朝陽區人民防空辦公室已向遠洋控股集團(中國)有限公司北京朝陽分公司(簡稱“遠洋集團朝陽分公司”)就該人防工程核發了《人防工程使用證》(編號：京[朝]防用字B22-011號)，證載建筑面積為16,691平方米(簡稱“人防工程”，與主體物業、產權車位、相關附屬設施合稱為“目標物業”)。居然之家新零售集團股份有限公司全資子公司北京居然之家家居連鎖有限公司(簡稱“家居連鎖”)擬收購目標物業。

睿鴻公司及主體物業的原始權益人為遠洋控股集團(中國)有限公司(簡稱“遠洋集團”)，目前，睿鴻公司及主體物業在類REITs結構下并由私募基金直接持有。

為收購目標物業，家居連鎖擬實施如下系列交易：

家居連鎖接受遠洋集團的指定，作為中聯基金(代表私募基金)持有的睿鴻公司100%股權(簡稱“目標股權”)和中聯基金對睿鴻公司享有本金金額為963,993,913.93元的借款債權(簡稱“目標債權”)的優先收購權的行權主體，以獲得目標股權和目標債權的優先收購權(簡稱“優先收購權交易”)，優先收購權交易完成后，家居連鎖將有權行使遠洋集團在《優先收購權協議》項下針對目標股權和目標債權的優先收購權。

家居連鎖受讓中聯基金(代表私募基金)持有的目標股權和目標債權，目標股權和目標債權轉讓完成后，家居連鎖將持有目標股權并通過持有目標股權間接持有主體物業及附屬設施的所有權或使用權，并成為目標債權的債權人(簡稱“目標股權和目標債權轉讓交易”)。

家居連鎖與睿鴻公司、中遠物業簽訂協議，由睿鴻公司受讓中遠物業名下的產權車位，家居連鎖在取得睿鴻公司100%股權后通過持有睿鴻公司100%股權而間接持有全部產權車位的所有權(以下簡稱“產權車位轉讓交易”)。家居連鎖與睿鴻公司、遠洋集團朝陽分公司簽訂協議，由睿鴻公司租賃遠洋集團朝陽分公司名下的人防工程使用權，遠洋集團朝陽分公司承諾在交割日后兩年內，將人防工程所對應的《人防工程使用證》(編號：京[朝]防用字B22-011號，證載建筑面積為16,691平方米)整體變更至睿鴻公司名下并完成人防主體變更的全部程序。家居連鎖在取得睿鴻公司100%股權后通過持有睿鴻公司100%股權而間接持有人防工程使用權(簡稱“人防工程使用權租賃交易”)。上述交易以下統稱“本次交易”。

根據具有證券從業資格的北京坤元至誠資產評估有限公司出具的京坤評報字[2023]0418號《資產評估報告》，本次評估以2022年12月31日為基準日，采用資產基礎法進行評估，評估結論為：北京睿鴻商業管理有限公司股東全部權益于評估基準日的市場價值評估結論為8.27億元。

各方共同確認，目標股權和目標債權(含截至交割日應付未付利息和其他款項，如有)的交易對價合計為16.04億元。

協議各方共同確認，登記于中遠物業名下53處產權車位的交易對價為1033.50萬元，由家居連鎖根據協議約定向中遠物業支付。考慮到優先收購權交易對價、目標股權及目標債權交易對價等因素并經交易各方友好協商，人防工程交易對價為0。

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