新希望(18.320, 0.16, 0.88%)“棄權”華創陽安(15.550, 1.41, 9.97%)購股 上交所問詢“高價”何來

王力凝

持股不到五年，華創證券的員工終于等到了套現機會。

9月7日，華創陽安（600155.SH）發布公告稱，公司計劃現金收購四家合伙企業持有的華創證券2.5617%股權，評估值為5.76億元。收購完成后，華創證券將成為華創陽安的全資子公司。

此次收購對象均是華創證券的員工持股平臺。2014年底，華創證券實施了核心員工和經營管理層增資方案，包括董事長陶永澤在內的143名華創證券員工以1.75元/單位的價格，向華創證券增資1.3786億元。如今入股員工將拿到當初4倍多的現金，回報收益不菲。

然而這筆計劃中的交易，不僅被華創陽安的3名董事在董事會表決中棄權，上交所也發出問詢函。焦點在于：此次收購的價格是否明顯過高？

就此，華創陽安董秘辦人士對《中國經營報》記者稱，交易價格是根據資產評估后作出的，公司正在對上交所的問詢進行準備。

收購估值被指高估

在本次收購完成后，華創證券將成為華創陽安的全資子公司。收購前，華創陽安持有華創證券97.4383%的股權，剩余2.5617%的股權為貴安新區華瑞福裕股權投資中心、貴安新區華瑞福順股權投資中心、貴安新區華瑞福祥股權投資中心、貴安新區華瑞福熙股權投資中心4家合伙企業持有。

根據北京中天華資產評估有限責任公司（以下簡稱“北京中天華”）出具的評估報告，截至評估基準日 2019 年 6 月 30 日，華創證券股東全部權益的評估值為 224.69億元，2.5617%股權評估值為 5.76億元。

在9月6日的董事會投票上，雖然這筆交易獲得了表決通過，但是華創陽安的董事李建雄、張明貴和余思明對議案投了棄權票。其中兩位董事棄權認為，此次收購價格明顯偏高、明顯有失公允。理由在于，華創證券上半年的凈資產收益率明顯偏低，采用2.04 倍的市凈率過高，另外公司2016 年 12 月投入華創證券的新增資本按2.04 倍市凈率計算估值，存在嚴重虛增。

北京中天華出具的評估報告中的數據顯示，華創證券經審計后的總資產為359.28億元，總負債為252.36億元，凈資產為106.92億元。

對于此次收購的華創證券2.5617%的股權，北京中天華用資產基礎法給出的評估值為2.85億元。但是采用市場法評估后，北京中天華評估華創證券的全部股東權益為224.69億元，增值了110.15%，對應的2.5617%評估值為5.76億元，評估報告中認為這種估值更能反映出股權價值。

記者注意到，2016年1月，華創陽安前身華創證券在收購華創證券的資產重組中，華創證券股東全部權益的預估值為77.51億元，彼時華創證券的凈資產只有33.31億元，已經增值了132.7%。當時，對華創證券進行評估的同樣為北京中天華，兩位簽字負責的資產評估師也和此次為華創證券2.5617%進行評估的人員一致。

這就意味著，華創證券估值在2016年收購中已經有了大幅增值的基礎上，此次估值再次增值了110.15%。而根據華創證券的財務數據，2016年至2019年上半年，華創證券的凈資產發生明顯變化。

9月9日，上交所下發的問詢函，要求華創陽安補充披露市場法可比公司的選擇及相應調整系數是如何確定的、本次評估與前次重組估值差異的原因及合理性等，并要求資產評估機構發表意見。

對于此次華創證券的資產評估問題，記者在9月10日聯系了其中的一位資產評估師。該資產評估師表示對相關業務事項有保密義務，不方便對外接受采訪。

“公司的資產價值在這幾年有了很大的變化，不能僅以凈資產來判斷。”華創陽安董秘辦人士稱，公司正在對上交所的問詢函進行回復處理，建議關注隨后發布的公告。

管理層8人“套現”超千萬

根據此次交易的協議，華創陽安將在董事會表決通過后15 個工作日內支付轉讓價款的51%， 并于2019年年底前支付剩余款項。數據顯示，華創陽安在2019年上半年凈利潤為2.87億元，華創證券上半年凈利潤為2.38億元。此次支付的股權價款，預計超過華創陽安2019年的全年盈利。

另一方面，2.5617％的少數股權，實際上對上市公司的影響并不會很大。正因如此，上交所也要求華創陽安對前后公司盈利能力的差異進行量化分析，從而說明本次交易的必要性。

此次收購對象均是華創證券的員工持股平臺，其普通合伙人(GP)均為貴州眾石銀杉資本管理有限公司，有限合伙人(LP)全部為華創證券核心員工和經營管理層。通過這次交易，華創證券原管理層將獲利豐厚，8名高管本次拿到的現金預計超過1000萬元。

2014年12月24日，華創證券召開股東會，同意實施公司核心員工和經營管理層增資方案。華創證券143名管理層員工，以每單位注冊資本1.75元增資，共計斥資1.38億元認購，合計持有華創證券總股本的4.99%。2016年，寶碩股份收購華創證券后進行了增資，這四家員工持股平臺的持股比例稀釋至2.5617％。

記者注意到，部分入股的華創證券管理層員工因為離職等原因，已經在過去將份額轉讓給了貴州眾石銀杉資本管理有限公司，四家持股平臺中現在留下的LP只剩下88人。

數據顯示，華創證券董事長陶永澤當初出資為469萬元。持股不到5年，陶永澤本次拿到的現金約為2000萬元。在認購的高管中，華創證券副總經理華中煒當初認繳的出資額最多，為549.5萬元，本次華中煒將拿到約2280萬元。

另外，華創證券的彭波、陳聲、楊帆、劉學杰、陳強、任劼6位高管本次拿到的現金預計也將超過1000萬元。

天眼查的數據顯示，華創證券原總裁吳亞秋已經在2018年12月退伙。當初吳亞秋出資為350萬元，如果能夠耐心等到現在，吳亞秋將在今年獲得1400萬元的現金。

本次華創陽安投出棄權票的三位董事中，有兩位來自新希望集團，其中李建雄為華創陽安副董事長，他還是新希望集團常務副總裁兼首席運營官。而張明貴也是新希望集團副總裁，還兼任新希望集團四川總部董事長、新希望地產總裁。

2016年，華創陽安前身寶碩股份通過資產重組，開創了券商“借道”上市的新路徑，華創證券成為寶碩股份的子公司。在上次資產重組后，新希望董事長劉永好通過新希望化工、南方希望和北碩投資合計控制上市公司約3.36億股股份，占比18.6%，劉永好為上市公司的實際控制人。

整體來看，華創證券的股權結構較為分散。此前的華創證券資料中提到，華創證券不存在控股股東，公司沒有任何一個股東實際支配的表決權足以對華股東會的決議產生重大影響，也不能決定董事會半數以上成員選任。

下一步，華創陽安和華創證券的高管變動，同樣值得關注。

關鍵詞：