核心技術團隊人員“一馬雙騎”，與大股東隱秘成立體外公司在前，上市公司信披遮掩，隱匿資產轉讓真實決策方案于后——時代新材（600458.SH）核心業務轉讓迷霧重重，大股東掏空上市公司的戲碼又在上演？

10月初，時代新材宣布了公開轉讓其全資子公司株洲時代華鑫新材料技術有限公司（下稱“時代華鑫”）65%的股權的計劃。成立不久的時代華鑫，剛剛承接了時代新材最重要的業務，聚酰亞胺薄膜項目。這個項目不僅是上市公司配股募投建設，還是時代新材為外界所知的核心競爭力所在。按照公司此前的說法，其聚酰亞胺薄膜項目是國內唯一這類產品供應商，產品供不應求。

為何突然賣掉這只能下“金蛋”的母雞？無人知曉。

根據公司的說法，出售意向早在7月、出售方案早在8月就已經形成，但直到10月26日在監管連番追問下，公司才公布了事情經過。

這場看似不合邏輯的交易目前已經暫緩。10月29日中午，時代新材宣布暫緩實施時代華鑫股權轉讓。目前媒體質疑不斷，交易所問詢連連，在事實全部澄清之前，時代新材該筆交易將暫時擱淺。

信披為何嚴重滯后

監管部門對時代新材的信息披露顯然并不滿意。在一次問詢及回復之后，時代新材又迎來了第二次問詢。

10月29日晚間，上海證券交易所就時代新材掛牌轉讓子公司股權一事向公司發出二次問詢函，并要求公司于 2019 年 11 月 5 日之前披露對該問詢函的回復。

二次問詢函要求公司說明株洲時代華昇新材料有限公司（下稱“時代華昇”）開展聚酰亞胺薄膜項目的原因、公司是否知情、授權或批準，是否派員參與，與公司本次轉讓時代華鑫65%股權是否構成一攬子安排，以及間接控股股東中國中車是否因時代華昇建設聚酰亞胺薄膜項目而違反前期關于避免同業競爭的有關承諾等。

第一財經此前曾報道，中國中車是時代新材的間接控股股東，同時又是時代華昇的間接第一大股東。時代新材的聚酰亞胺薄膜產業核心團隊人員，還與中國中車下屬企業，共同出資入股時代華昇。在沒有技術儲備、經驗的情況下，時代華昇來勢為何如此兇猛？掌握獨門絕技的時代新材，行動卻又為何如此遲緩，并甘冒信披違規風險，也要賣掉這只下金蛋的“母雞”？一番資產騰挪背后，大股東又起了什么樣的作用？

交易所的質疑也是市場關注的焦點。從2011年算起，時代新材就已經在聚酰亞胺薄膜領域浸淫近八年之久，2017年實現量產。

然而，同處一地的時代華昇，在成立僅僅半年的2019年3月，就動工了與時代新材產品、產能相同的項目，并選在三個月后完工投產。

從利潤創造能力來看，著實堪稱“下金蛋”。

2018年、2019年上半年，時代新材聚酰亞胺薄膜項目營業收入1.2億元、7014萬元，凈利潤398.33 萬元、527.53萬元，占同期凈利潤3.87%（剔除商譽減持影響因素）、46.36%。

時代新材預測，2019 年第四季度至 2024 年，該業務收入增長率分別為25.28%、14.02%、10.79%、28.25%、38.28%、11.24%，對應期間毛利率則從31.54%提高到60.75%，加上2019年前三個季度，預測年度凈利潤合計將達4.2億元以上。

然而，這個對公司未來業務影響巨大的交易，時代新材的信息披露卻始終遮遮掩掩。

表面上，從成立時代華鑫、出售聚酰亞胺薄膜項目資產、再到轉讓時代華鑫65%股權，時間顯得很倉促，決策過程也非常簡單。但事實卻并非如此。

根據時代新材此前披露，時代華鑫2019年8月14日注冊，兩周之后，時代新材即宣布將聚酰亞胺薄膜項目轉讓給時代華鑫。 10 月 8 日，其董事會決定出售時代華鑫 65%股權，整個過程滿打滿算也不到兩個月。

而在監管追問下，時代新材公布的決策詳細經過，遠非此前披露的那么簡單，而是早有計劃。

時代新材10月26日回復上交所問詢函顯示，早在7月24 日，公司總經理辦公會討論后，就已初步形成了出售聚酰亞胺薄膜產業的意向，8月29日最終形成出售聚酰亞胺薄膜產業的具體方案，包括出售方式、股權比例、步驟等，并上報國資審批，直到10月9日披露轉讓時代華鑫股權。

第一財經查閱公告發現，在此期間，時代新材的多則公告中，在已有明確計劃、方案的情況下，卻對出售計劃只字未提，而且隱瞞了關鍵的決策時點和過程，直到監管問詢才進行披露，已經涉嫌信披違規。

信披嚴重滯后，不過是騰挪資產的障眼法。根據公開信息承接聚酰亞胺薄膜項目的時代華鑫，不僅由時代新材100%持股，而且受讓資產的對價，至今也沒有支付。

時代新材26日公告顯示，按照約定，時代華鑫購買聚酰亞胺薄膜的對價，應于合同生效日12個月之內支付完畢。摘牌方支付股權交易款時，還要向時代華鑫提供借款，償還對時代新材的欠款。

而更多的問題在于，在公開披露之前，時代新材就已經決定出售聚酰亞胺薄膜項目，是否說明在決策之前，是否就已經有了買方？而這個隱藏在背后買方究竟是誰？

轉讓皆因“擴產難”？投資者不買賬

同樣的產品、同樣的產能，時代新材、時代華昇對項目建設所需要的投資，天差地別。

時代新材10月26日公告稱，雖然聚酰亞胺薄膜科技含量高、市場前景好，但后續擴能投入較大，預計在 10 億元以上，而且擴能建設周期較長，預計需要5年以上才能完成。這也是公司對為何選擇賣掉項目不再繼續擴產的解釋。

但是，在轉讓聚酰亞胺薄膜項目前，時代新材始終沒有提及擴大產能的計劃、所需資金情況。在2013年的配股說明書中，時代新材對擴產沒有任何說明。2017年11月宣布建成投產后，2017年、2018年年報均稱，開始研究制定新生產線擴能方案，亦未提及擴產所需資金，并提示相應風險。

與所謂擴產缺乏資金相反，公司此前的募投資金還一再被削減，未投完的募資還被補充流動資金。

公司配股剛剛完成不久的2013年7月，時代新材股東大會就決定終止配股募投的高性能絕緣結構產品產業化項目中的兩個子項目，將募投金額由6億元降至3.65億元。

2013年配股之后，用于聚酰亞胺薄膜項目的資金，至今已經長達六年有余，卻始終沒有完全使用。根據時代新材披露，該項目募投金額為3.65億元，截至 2019 年 9月底，累計投入僅2.51億元，尚有1.14元沒有使用。

尚未使用的項目募投資金，最終被時代新材“笑納”。

9月30日，經其控股股東中車株洲電力機車研究所有限公司提議，以項目已經產業化、擬對外轉讓為由，將上述未使用募集資金，用于永久補充其流動資金。

但對比時代華晟，就可以看到時代新材上述項目多有異相。

根據株洲縣發展和改革局關于時代華昇功能性聚酰亞胺材料產業化建設項目備案的通知，該項目占地面積約50畝，建筑面積20000平方米，主要建設內容為：新建廠房20000平方米，建設配套道路，供配電、給排水、綠化等附屬工程；購置聚合設備一套、成型設備一套、AC爐一套、分切機一套及配置相應的配套等設備，總投資也只有4.5億元、年產能800噸——但這是新建項目，而時代新材只是擴產。

時代新材轉讓聚酰亞胺薄膜項目資產，資金緊缺并不是唯一的理由。按照該公司10月26日的說法，項目開發、設備采購周期長，設備調試難度大、工藝復雜，是轉讓這一核心資產的四個主要原因。

但是對于上述說法，投資者表示不能接受。有投資者就提出，擴大產能不同于新建項目，需要重新進行技術研發，而前期長時間的開發，攻克了主要技術難題，恰恰為擴產積累了經驗和技術儲備。

根據時代新材披露，從2011年到2015年，聚酰亞胺薄膜項目歷時五年時間才完全解決技術問題，此后又使用了兩年時間解決設備、運行速度快慢，薄膜厚度控制不精確等難題，直到2017年正式投產。

而已經建成的生產線，也并未出現技術問題。根據時代新材披露，生產線每年可生產高性能薄膜500 噸，從2018年初到目前的生產情況來看，已建成生產線運行正常。如果不進行其它工藝實驗滿負荷生產，每月可生產 42 噸手機導熱膜的聚酰亞胺薄膜，全年可以生產 504 噸，達到設計要求。

時代華昇上述項目備案通知顯示，該備案有效期24個月，自簽發之日起計算。2019年3月開工時，媒體報道稱時代華昇該項目一期計劃2019年6月竣工投產——沒有技術、經驗的新項目，短短三個月時間就能建成、投產，為何擁有九年研發、生產經驗的時代新材，擴產卻變得如此困難重重？

控股股東扮演何種角色

究竟是什么樣的買家，能讓時代新材不惜冒著違規的風險，也要拱手讓出能“下金蛋的母雞”？

時代新材26日回復監管問詢時，似乎已經泄露了一些玄機。公司稱，對時代華鑫部分股的意向受讓方持開放態度，在產權交易所預掛牌后，目前已有幾家意向方主動聯系公司，其中包括關聯公司和非關聯公司。

究竟是哪些關聯方，以及彼此間的關聯關系性質、聯系內容等，時代新材在公告中仍未披露。但第一財經此前就曾報道，時代新材的間接控股股東中國中車，早在2018年，就在聚酰亞胺薄膜領域，下了另一只“蛋”。

公開信息顯示，2019年3月7日，株洲舉行的2019年“產業項目建設年”活動中，一個總投資30億元的高性能聚酰亞胺薄膜生產線宣布開工，而項目投資方正是時代華昇。

第一財經此前曾報道，時代華昇共有兩名法人股東，其中株洲兆泓科技咨詢合伙企業（下稱“株洲兆泓”）出資5000萬元，占比11.11%；另一股東北京中車國創股權投資基金合伙企業（下稱“中車國創”），持股88.89%。

通過在名下主體中車國創的間接持股，中國中車成為時代華昇的間接第一大股東。而中國中車又是時代新材的間接實際控制人。截至2019年6月底，時代新材的前十大股東中，有七家來自中車集團，共計持有時代新材約4億股股份，合計持股比例為49.71%，正好與時代新材存在關聯關系。

而株洲兆泓同樣與時代新材有著千絲萬縷的聯系。可查信息顯示，株洲兆泓共有29名股東，張步峰為第一大股東，持股33%；湯海濤持股20%。

萬達化工網站信息顯示，2019年3月12日，張步峰、黃昭凱一行到訪該公司，張步峰、黃昭凱的身份為時代新材總經理張步峰、采購副總經理。此外，時代新材一家子公司曾任法定代表人也叫湯海濤。

除了為數不多的公開披露、媒體報道，湯海濤、張步峰的公開信息為數極少，上述情況是巧合還是另有隱情？中國知網收錄《絕緣材料》2015年第八期收錄的一篇名為《無規共縮聚型聚酰亞胺薄膜的制備及性能研究》文章，由張步峰、湯海濤、姜其斌等五人共同署名，而作者單位正是時代新材。

時代華昇成立時間不長，但其聚酰亞胺薄膜項目進展迅猛。公開信息顯示，該公司在2018年11月獲得株洲縣發改委備案，2019年3月7日就已開工，開工時甚至連環評都未實施完畢。

根據時代華昇上述項目環境影響報告書編制單位網站信息，2019年3月，編制方對時代華昇上述項目環境影響評價信息進行公示，公眾可在公告發布后10日內，以信函、電話、傳真、電子郵件等方式，向建設單位提出項目建設及環評工作的意見和看法，上傳、落款時間均為2019年3月18日。

更為重要的是，時代華昇還是一家新成立的公司。可查信息顯示，該公司成立于2018年9月6日，從成立到獲得項目備案，僅有短短兩個月時間，距離項目開工也只有半年。根據媒體報道的說法，2019年6月項目一期就已建成投產，建設期也只有短短三個月，目前該項目可能已經建成—這與時代新材前后耗時七年才正式投產形成鮮明反差。

第一財經在國家知識產權局網站查詢，并未發現與時代華昇相關的聚酰亞胺薄膜技術專利。時代新材稱，該公司的聚酰亞胺薄膜生產線，為國內首條實現批產的化學亞胺法生產線。

問題也正在于此：作為一家新成立的公司，時代華昇動作如此迅猛，項目所需技術從何而來？時代華鑫股權的買家，是否就是時代華昇？

消失的技術資產

出售聚酰亞胺薄膜資產、時代華鑫65%股權，之所以引起外界這么多關注，是因為該產品、技術，乃是時代新材的獨門絕技，但轉讓定價卻不高。

從表面上看，時代華鑫的轉讓溢價甚多，截至評估基準日，其賬面總資產3.18億元，總負債2.68億元，凈資產5000萬元；凈資產評估值7.95億元，增值7.45億元，增值率1489.21%。扣除非經營性負債等因素，賬面凈值為2.71億元，評估值10.1億元，增值率 274.37%，預計時代可以回收資金不少于 7.7 億元。

然而，上述評估值中，聚酰亞胺薄膜的技術等最為重要的無形資產，作價幾乎可以忽略不計。8月27日公告顯示，轉讓的資產中，無形資產價格僅1702萬元，時代華鑫股權評估值時也沒有太大變化。

即便不考慮技術價值，僅僅就已經形成的產能，上述定價也不算高。根據預測，2019年四季度至2024年，聚酰亞胺薄膜業務的凈利潤，分別為193萬元、2537萬元、3271萬元、6541萬元、1.32億元、1.66億元。時代華昇曾稱，一期2000噸建成后，可形成銷售40億元。

時代新材26日公告稱，除了資金需求大、開發及建設周期長等因素外，聚酰亞胺薄膜還存在核心團隊流失以及因國際環境變化，導致的關鍵設備購置管制等不確定因素和風險。

所謂“核心團隊流失”，時代新材的說法同樣欲言又止。核心團隊中，究竟哪些人員流失，流失到了何處，為何流失等具體信息，時代新材并未作出任何說明。此外轉讓給時代華鑫的資產中，是只包含項目相關技術、生產設備，還是連該項目的技術團隊一并轉讓，該公司同樣語焉不詳。

在時代華昇股東株洲兆泓出資的張步峰等人，正是時代新材的聚酰亞胺薄膜項目的重要人物。但當地媒體2019年4月報道顯示，張步峰的身份，是時代新材聚酰亞胺薄膜項目負責人。

根據上述媒體報道， 張步峰接受采訪時稱，上世紀90年代后期，中國對這種薄膜的年需求量為500噸，2010年已超過2800噸，且每年以25%的速度增長。

而時代新材的聚酰亞胺薄膜技術正是由張步峰所在部門負責。2013年配股說明書顯示，2012年公司即已組建薄膜產品項目部，對國內外聚酰亞胺薄膜市場、生產技術，并完成了與國外廠家的初步談判，達成了“核心技術中國大陸獨家引進”的合作原則，以交鑰匙工程的形式完成生產線的建設和調試。

第一財經查閱時代新材2018年年報，以及新近管理層人員變動信息中，沒有發現有關張步峰擔任董監高的信息。張步峰是否仍在時代新材任職，目前尚不得而知。在張步峰在時代新材任職、間接持股時代華昇的情況下，時代新材、時代華昇之間，究竟是什么關系？

8月15日，投資者在上證e互動向時代新材董秘提出湯海濤現在是否為其同事、時代華昇與時代華鑫注冊地址相同，兩者是怎樣的關系兩個問題，但公司并沒有正面回復，僅稱時代華鑫法定代表人宋傳江為公司副總經理。

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