3月6日晚間，證監會修訂并發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，上海證券交易所、深圳證券交易所同步修訂實施細則，3月31日正式實施。

其中，對創投基金反向掛鉤政策進行了簡化優化，僅要求申請反向掛鉤的項目在投資時滿足“早期企業”、“中小企業”、“高新技術企業”三者之一即可，并刪除基金層面“對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上”的要求；取消大宗交易方式下，減持受讓方的鎖定期限制；取消投資期限在五年以上的創業投資基金減持限制等。

證監會表示，該新規旨在助力解決創投基金的募資難、退出難問題，進而鼓勵引導長期資本的入場，從而促進中國創新創業事業發展。

如是資本董事總經理張奧平向《國際金融報》記者分析：“創投減持新規整體利好創投行業，從而促進早期中小科技型創新企業的發展。具體來看，減持新規尤其利好創投機構募資和退出環節，同時對創投機構的退出能力提出了更高的要求。創投機構需要在資金存續期內，對二級市場企業價值進行判斷，退出時間節點的選擇決定了整支基金收益率。創投機構應該重點研究退出策略，強化退出能力。”

張奧平也指出，投資項目能實現IPO的創投企業其實并不占多數，主要聚焦在頭部機構，因此新規也會加劇創投基金的兩極分化。減持松綁重點利好一直堅持長期價值投資邏輯，并在過去幾年也成功地捕獲了很多IPO企業的大牌機構。而對于很難投出IPO企業的中小創投機構而言，利好程度并不大。那些過去依賴賺管理費，并非堅持長期價值投資邏輯的機構仍面臨被淘汰壓力。

修改完善六大方面

2016年9月，國務院發布《關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》，要求對創業投資（基金）企業，“研究建立所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排”。

2018年3月，證監會發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（下稱《特別規定》），明確創業投資基金反向掛鉤政策。《特別規定》的出臺，有利于創業投資基金市場化退出，促進形成“投資-退出-再投資”的良性循環，效果良好。

2019年以來，私募股權和創投基金行業普遍面臨募資難、退出難等問題。行業人士反映，《特別規定》對創業投資基金適用反向掛鉤政策條件要求偏嚴，建議加大減持優惠力度。證監會表示：“經研究，為進一步鼓勵、引導長期資金參與創業投資，促進創業資本形成，助力中小企業、科技企業發展，著手對《特別規定》內容作出相應調整。”

此次《特別規定》修訂的主要內容包括：簡化反向掛鉤政策適用標準，取消大宗交易方式下減持受讓方的鎖定期限制，取消投資期限在五年以上的創業投資基金減持限制，合理調整投資期限計算方式，允許私募股權投資基金參照適用反向掛鉤政策。

具體來看，一是簡化反向掛鉤政策適用標準。原《特別規定》要求，創業投資基金申請享受反向掛鉤政策需要符合兩個條件：項目投資時符合“早期中小企業”或者“高新技術企業”外，還要求該基金“對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上”。此次修訂予以簡化優化，僅要求申請反向掛鉤的項目在投資時滿足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并刪除基金層面“對早期中小企業和高新技術企業的合計投資金額占比50%以上”的要求。

二是取消大宗交易方式下減持受讓方的鎖定期限制。大宗交易是創業投資基金減持股份的重要方式之一，為激活大宗交易方式下受讓方的交易動力，此次通過交易所修訂實施細則，取消了創業投資基金減持受讓方的鎖定期限制。

三是取消投資期限在五年以上的創業投資基金減持限制。反向掛鉤政策旨在鼓勵真正從事長期投資的基金更為便捷地退出，從而實現再投資。為引導長期資金投資創業投資基金，促進長期資本形成，對投資期限達5年以上的創業投資基金，鎖定期滿后不再限制減持比例，更好體現差異化扶持和引導。

四是合理調整投資期限計算方式。調整投資期限截至點，由“發行申請材料受理日”修改為“發行人首次公開發行日”，有利于連續計算基金投資時間。

五是允許私募股權投資基金參照適用反向掛鉤政策。實踐中，部分私募股權投資基金的投資標的也符合“投早”、“投中小”、“投高新”的要求。因此，此次修訂允許私募股權投資基金參照適用。

六是明確弄虛作假申請政策的法律責任。對于不符合條件但通過弄虛作假等手段申請適用反向掛鉤政策的，中國證監會可以對其采取行政監管措施。

減持比例有規定

《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（2020年修訂）指出，主要是對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金減持其持有的上市公司首次公開發行前的股份給予政策支持，更好地發揮創業投資對于支持中小企業、科創企業創業創新的作用。

3月6日，上交所發布《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則（2020年修訂）》?！秾嵤┘殑t》顯示，在中國證券投資基金業協會備案的創業投資基金，在其所投資符合條件的企業上市后，通過集中競價交易方式（大宗交易方式）減持其持有的首次公開發行前股份的，適用下列比例限制：

（一）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限不滿36個月的，在3個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%（大宗交易方式為2%）；

（二）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在2個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%（大宗交易方式為2%）；

（三）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在1個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%（大宗交易方式為2%）；

（四）截至發行人首次公開發行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數不再受比例限制。

投資期限自創業投資基金投資該首次公開發行企業金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發行企業總投資額50%之日開始計算。

創業投資基金所投資符合條件的企業是指滿足下列情形之一的企業：首次接受投資時，企業成立不滿60 個月；首次接受投資時，企業職工人數不超過500人，根據會計事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元；截至發行申請材料受理日，企業依據《高新技術企業認定管理辦法》已取得高新技術企業證書。

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