永和智控擬收購原實控人公司旗下資產，無論是交易作價還是交易目的，都存在一些疑問。股民對于關聯交易本就頗為敏感，上市公司在進行此類交易時尤其應該慎重。

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永和智控計劃通過子公司購買制霸科技（浙江）有限公司（以下簡稱“制霸科技”）碳鋼卡壓項目對應的成套生產設備、存貨及對應的知識產權，交易作價 3390萬元。

看似普通的交易，卻因交易對方的特殊身份而耐人尋味。永和智控(002795)持股5%以上股東應雪青、陳先云分別持有制霸科技85%、15%的股權，本次交易構成關聯交易，更值得一提的是，應雪青、陳先云還曾是永和智控的實控人。

按照公司披露的公告，制霸科技主要業務是碳鋼卡壓產品的技術開發及銷售，而永和智控收購旗下相關資產是為了布局國內碳鋼卡壓產品市場，預計對公司未來業績增長將產生積極作用。

但從制霸科技的業績表現來看，永和智控收購的資產可能算不上優質。制霸科技在2021年、2022年實現營收分別為42.31萬元和142.41萬元，對應實現的凈利潤分別為-658.92萬元和-372.95萬元。雖然在公告中，永和智控把碳鋼卡壓連接產品的市場前景捧得很高，但制霸科技的經營數據卻讓公司的預測可信度降低了不少。

永和智控稱制霸科技已構建國內領先的加工成型及噴涂設備并調試完成，但國內領先的企業經營數據卻如此慘淡，是行業規模本就不大，還是企業國內領先的表述存在夸大其詞？

在永和智控收購的標的資產中，存貨里的產成品賬面凈值為501.86 萬元，評估價值為664.92萬元。對于產成品評估增值的原因，公告稱是由于對產成品預計售價進行評估，委估產品的銷售價大于賬面成本。這就相當于制霸科技的碳鋼卡壓相關產成品不用發愁到處推廣著賣了，永和智控來了個打包收購，而且走的還是市場價。

不僅如此，制霸科技12項專利（含專利申請）權也在此次交易中全部變現，由永和智控實現了接盤。本次交易中的其他無形資產包括8項專利已授權，剩余4項專利處于申請過程中，尚未獲得授權。但無論專利是否獲得授權，制霸科技都以很好的價格賣給了永和智控，著實是一筆劃算的買賣。

如果永和智控真正看好碳鋼卡壓產品的發展，完全可以考慮直接對制霸科技進行收購，

在交易中要求交易對方做出業績承諾，這樣對于上市公司利益而言，是一種最有效的保護。但現如今永和智控只是選擇收購了相關資產，相當于主動舍棄了本可以擁有的安全衣，相比之下，交易對方則是獲益最大的一方，畢竟資產溢價賣出的同時，還不需要有業績承諾，這種好事并不是誰都能遇到。

北京商報評論員 董亮

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