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《金證研》北方資本中心 白澤/作者 庭初 惜海/風控

從浙江諸暨遠赴重慶求學的郭毅軍，于1999年創建了重慶西山科技股份有限公司（以下簡稱“西山科技”），同一年，郭毅軍考取了生物醫學工程專業博士。一方面是創業的壓力，另一方面是學業的重擔，西山科技從起初的“沒有核心產品，容易被替代”，到組建自己的研發團隊，碰過許多釘子、走過一些彎路。

發展至今，西山科技上市背后，或繞不開關于其技術來源和專利權屬的“疑云”。事實上，西山科技推出的第一臺手術動力裝置，與第一完成單位系重慶大學的科技成果“DK-2000A手術動力裝置”相關，且彼時郭毅軍的博士論文亦是圍繞“DK-2000A手術動力裝置”的關鍵技術。且郭毅軍博士畢業之后留在了重慶郵電大學任教，西山科技自稱核心技術自主研發背后，手術動力裝置的關鍵技術及應用卻現與高校合作“異象”。

除此之外，西山科技的客戶問題亦值得關注。事實上，西山科技新晉前五大客戶，與原前五大客戶之間或存在“隱匿”的關系網；不僅如此，西山科技與另一成立次年即合作的客戶于2021年不再合作的背后，該客戶的實控人，或與西山科技私募股東關系匪淺。

一、兩項核心技術專利由實控人讀博期間申請，首臺手術動力裝置歸屬現疑云

2000年9月，西山科技推出第一臺自產手術動力裝置產品。這一年，是郭毅軍創立西山科技的第二年，也是郭毅軍在重慶大學讀博的第二年。事實上，西山科技有兩項涉及核心技術的發明專利，是在郭毅軍讀博期間完成。

1.1 實控人郭毅軍1999年創立西山科技，同年在重慶大學開始攻讀博士研究生

據西山科技簽署于2022年11月17日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），1999年12月，郭毅軍、李代紅夫婦共同出資設立西山科技前身。截至招股書簽署日2022年11月17日，郭毅軍、李代紅夫婦通過直接和間接合計控制西山科技59.64%的表決權，系西山科技的實際控制人。

值得注意的是，郭毅軍在創辦西山科技的同時，亦在攻讀其博士學位。

據西山科技簽署于2015年10月13日的公開轉讓說明書，1999年10月至2008年9月，郭毅軍在重慶大學生物工程學院生物醫學工程專業進行博士研究生學習，獲得工學博士學位。

問題紛至沓來。

1.2 西山科技核心技術對應的兩項發明專利，系郭毅軍作為申請人讀博期間申請

據西山科技簽署日為2022年11月27日的問詢函回復（以下簡稱“首輪問詢函回復”），發明專利“一體化鉆穿即停的鉆手機”是西山科技核心技術“顱骨鉆穿自停技術”對應的專利之一，申請日期為2008年1月16日，專利號為ZLv，發明人系郭毅軍。該專利系西山科技自郭毅軍處受讓取得，技術及專利來源為自主研發。

發明專利“測量手術操作器動態扭矩的方法及加載裝置”系西山科技核心技術“磨鉆即停控制技術”對應的專利之一，申請日期為2007年9月19日，專利號為ZL200710092721.X，發明人系郭毅軍。該專利系西山科技自郭毅軍處受讓取得，技術及專利來源為自主研發。

也就是說，上述兩項核心技術對應的專利，均為郭毅軍彼時作為申請人在重慶大學讀博期間申請。

1.3 西山科技首臺手術動力裝置，與第一完成單位為重慶大學的科技成果相關

據西山科技官網2021年5月20日發布的公開信息，2000年9月，西山科技成功推出第一臺自產手術動力裝置產品——“DK-2000型電動開顱機”。

截至查詢日2023年3月22日，上述內容已失效。

也就是說，西山科技推出首款手術動力裝置產品的時間，亦在郭毅軍在重慶大學讀博期間。

據上海圖書館2021年6月16日發布的公開信息，西山科技的DK-2000型電動開顱機，涉及DK-2000A手術動力系統。

值得注意的是，西山科技關于該產品的知識產權權屬現疑云。

據公開信息，科技成果“DK-2000A手術動力裝置”的第一完成單位為重慶大學，該成果無合作完成單位，成果入庫年份為2007年。

該成果簡介顯示，該項目研發生產的DK-2000A手術動力裝置，主要應用于顱腦外傷急救，也可用于神經外科、骨科、心胸外科、耳鼻喉科等臨床科室對骨組織的手術如切割、鉆孔、磨削等。該產品將軟軸式和微電機式兩種功能工作方式的特點集于一體，其技術性能已經達到國際先進水平。

那么，上述科技成果“DK-2000A手術動力裝置”，是否與西山科技官網曾披露的第一臺自產手術動力裝置產品“DK-2000型電動開顱機”相關？

此外，郭毅軍在重慶大學的博士論文，內容亦圍繞DK-2000A手術動力裝置。

1.4 郭毅軍的博士論文，系研究DK-2000A手術動力裝置的關鍵技術

據公開信息，《DK-2000A手術動力裝置機械傳動部分的關鍵技術研究》系郭毅軍的在重慶大學攻讀生物醫學工程專業的博士論文，論文導師系蔡紹皙教授，答辯日期為2008年3月17日。

《DK-2000A手術動力裝置機械傳動部分的關鍵技術研究》中提到，DK-2000A2手術動力裝置是同時兼備軟軸式和微 電機式兩種工作模式的手術動力設備。該裝置構建在嵌入式計算機技術、智能控制技術、傳感技術、光電一體化、軟件技術、精密機械等先進技術的綜合應用基礎上，由控制系統、動力系統、操作 系統、人機界面等四大部分組成。

DK-2000A手術動力裝置主要用于外科手術中對骨骼的手術處理，如鉆孔、切割、打磨、刨削等。

另外，《DK-2000A手術動力裝置機械傳動部分的關鍵技術研究》的主要內容為，根據實際臨床手術事件中獲得的技術數據和新手術系統需要達到的性能指標為基礎，創新設計出的軟軸可以采用雙動力輸出模式，提出了基于大功率電機驅動、大扭矩傳遞的軟軸，同時具有手持式高速微電機驅動手柄傳動的動力提供及其控制系統，采用軟軸驅動與微電機驅動兩種動力傳輸模式，使其功能與功能實現的途徑達到了最佳的匹配。

上述情形或表明，DK-2000A手術動力裝置，或系郭毅軍讀博期間與其研究團隊的研究成果。

而郭毅軍在讀博期間申請的專利，以及西山科技首臺手術動力裝置的成果歸屬，則值得關注。

1.5 重慶大學相關規定指出，屬于學校職務智力成果包括在校生的畢業論文

據《重慶大學知識產權管理辦法》第四條，本辦法所稱學校所屬單位是指學校所屬的具有和不具有獨立法人資格的所有單位以及臨時設立的內部組織；本辦法所稱的教職工指學校及所屬單位的在編工作人員、人事代理人員、聘用人員（含臨時聘用人員）、博士后在站人員；本辦法所稱的學生包括各類在校學習的研究生、本科生、專科生、成教生和進修人員（含委培生、代培生）。

第六條規定，屬于學校職務智力成果的知識產權，學校享有使用權和處置權，智力成果的完成人享有署名權和取得相應榮譽、獎勵、報酬的權利。智力成果包括：各類在校學生和進修人員、博士后在站人員以及其他合作研究人員在完成畢業設計、論文及進修、合作研究工作中所取得的智力成果（另有協議的除外）。

第九條規定，屬于學校職務發明創造的專利申請權和專利權由學校享有；屬于非職務發明創造的專利申請權和專利權由發明人或設計人享有；與學校共同完成的發明創造的專利申請權和專利權由學校與共同完成單位共有，有合同約定的按約定處理。

第三十五條規定，以學校名義與國內外單位或個人進行委托研究、委托開發或合作研究、合作開發時，必須簽訂書面合同。合同(包括技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務合同)必須嚴格遵守學校關于技術合同管理的規定，明確約定科技成果有關權益的歸屬。學校任何單位和個人未經學校主管領導及其授權的人或部門的批準，無權以學校的名義對外簽訂技術合同。

據教育部令第3號《高等學校知識產權保護管理規定》第八條，執行本校及其所屬單位任務，或主要利用本校及其所屬單位的物質技術條件所完成的發明創造或者其他技術成果，是高等學校職務發明創造或職務技術成果。職務發明創造申請專利的權利屬于高等學校。專利權被依法授予后由高等學校持有。職務技術成果的使用權、轉讓權由高等學校享有。

綜上，郭毅軍在創立西山科技的同時，亦開始在重慶大學攻讀博士研究生。并且，郭毅軍在讀博期間以個人名義申請的兩項專利，最終轉給了西山科技。值得注意的是，西山科技的第一臺手術動力裝置名為“DK-2000型電動開顱機”，與第一完成單位系重慶大學的科技成果“DK-2000A手術動力裝置”相關，且彼時郭毅軍的博士論文亦是圍繞“DK-2000A手術動力裝置”的關鍵技術。那么，郭毅軍讀博期間，其研究的DK-2000A手術動力裝置的相關技術成果、兩項發明專利，是否存在利用重慶大學的科研資源的情形？至此，關于西山科技兩項發明專利、第一臺手術動力裝置相關的科研成果，權屬現疑云。

除此之外，西山科技的核心技術來源亦值得關注。

二、自稱核心技術自主研發背后，手術動力裝置關鍵技術卻現與高校合作“異象”

從重慶大學畢業之后，郭毅軍則一直重慶郵電大學任教。事實上，早在郭毅軍讀博期間，其已和重慶郵電大學人員存在學術合作，該合作為亦是圍繞手術動力裝置。

2.1 西山科技自成立以來專注手術動力裝置，該業務貢獻超九成收入

據招股書，西山科技自成立以來始終專注于手術動力裝置的研究與開發。

2019-2021年及2022年1-6月，西山科技手術動力裝置的銷售金額分別為7,530.24萬元、12,501.3萬元、20,414.52萬元、10,972.23萬元，分別占當期主營業務收入的91.49%、98.37%、97.83%、98.4%。

另外，西山科技的手術動力裝置主要用于外科手術特別是微創外科手術中對骨組織、軟組織的切除、磨削、刨削、鋸切、銑切、修整等；現有產品主要應用于神經外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等臨床科室。

不難看出，手術動力裝置自成立以來系西山科技的核心業務。

2.2 實控人郭毅軍至今仍在重慶郵電大學兼任教師，西山科技專利權屬被問詢

據招股書，2008年6月至招股書簽署日2022年11月27日，郭毅軍擔任重慶郵電大學生物信息學院碩士研究生導師。2017年9月至招股書簽署日2022年11月27日，郭毅軍擔任重慶科技學院冶金與材料工程學院兼職碩士研究生導師。2020年7月至2021年7月，郭毅軍擔任重慶理工大學化學化工學院兼職教師。

事實上，監管層亦關注到由于郭毅軍在高校任職產生的專利權屬問題。

據首輪問詢函回復，上海證券交易所就郭毅軍在高校任職、西山科技與高校和醫院合作研發、以及西山科技有7項與手術動力裝置相關的發明專利系從郭毅軍處無償受讓取得等情況，要求西山科技說明，其核心技術和相關專利是否涉及職務發明，其與高校之間的合作研發及科技成果轉化安排是否符合相關規定，其核心技術及專利的來源及具體形成過程等。

對此，西山科技表示其核心技術和相關專利不涉及其他單位職務發明，不存在糾紛或潛在糾紛；其作為牽頭單位或參與單位參與合作研發項目，形成專利、論文等研發成果，研發成果的權屬情況清晰，與高校之間的產學研合作及科技成果轉化符合相關規定；其核心技術及相關專利均為自主研發形成，不存在依賴于關聯方或其他第三方的情形。

2.3 DK-2000A2第一完成單位系重慶郵電大學，西山科技為合作完成單位

據公開信息，“手術動力裝置關鍵技術及應用”系應用技術類成果，成果屬性為“原始性創新”，研究形式系“與企業合作”，第一完成單位為重慶郵電大學，成果合作完成單位為西山科技。該成果完成人員名單包括“郭毅軍、李章勇、王偉、張金彬、趙志強、張匯泉、魏進民、趙德春、蘭楊”，該成果于2009年入庫。

該項目研制成功的DK-2000A2手術動力裝置，主要用于外科手術中對骨組織的手術處理，如鉆、銑、磨、鋸等,是開展高精細手術（如：腦外科顱底手術、耳鼻喉手術、脊柱手術）和骨科等手術的必備設備。此裝置是將大動力高速電機和微動力高速電機相結合的雙動力工作模式手術動力裝置，其安全性能達到BF防護要求，很好地滿足了外科手術對安全性、有效性、可靠性的需求。

項目的關鍵技術已進行知識產權保護，授權實用新型專利五項，另有六項正在受理中。設備經上萬例的臨床實踐效果顯著，無一例醫療事故，促進了我國在該領域醫療器械的發展。鑒于本項目取得的成績，2004年國家藥監局授權本成果的產業化企業——西山科技制定“手術動力裝置國家行業標準”。

據科學技術部國科發計[2008]658號《關于下達2008-2009年國家有關科技計劃項目的通知》，由西山科技承擔的DK-2000A2手術動力裝置，被列入2008—2009年國家重點新產品計劃立項項目清單。

不難看出，根據“手術動力裝置關鍵技術及應用”的成果簡介，西山科技是該成果的產業化企業。那么，這是否說明，西山科技該項技術，是否來自其與重慶郵電大學合作研發而來，并且重慶郵電大學還系第一完成單位。

除此之外，郭毅軍、其博導，還與西安郵電大學人員共同發表論文。

2.4 郭毅軍讀博期間與西安郵電大學合作論文，涉及對手術動力裝置研究

據公開信息，《手術動力裝置——顱骨鉆的研究進展》發表于2007年4月15日，由郭毅軍、蔡紹皙、趙志強、曾垂省、王偉等五人共同完成。其中，郭毅軍、蔡紹皙的署名單位為重慶大學生物工程院，趙志強、曾垂省、王偉的署名單位為重慶郵電大學生物信息學院。

《手術動力裝置——顱骨鉆的研究進展》綜述了顱骨鉆的發展、研究現狀及其優缺點,重點介紹了電動手術動力系統。該論文還強調，國內開發研制的手術動力裝置主要有DK-2000A2手術動力裝置、HY903電動開顱機、DM-4型電動開顱系統，國外同類產品主要有蛇牌ELAN-EC電動手術系統、Stryker手術動力系統。而這其中唯有DK-2000A2手術動力裝置兼備軟軸式與微電機式2種工作方式，具有鉆、銑、磨功能,實現了智能化控制,且軟軸發熱性能較其它品牌也有明顯優勢。

也就是說，郭毅軍在博士畢業后一直在重慶郵電大學任教，而西山科技表示核心技術均為自主研發，不存在專利權屬糾紛等問題。但事實上，入選國家重點新產品計劃的DK-2000A2系重慶郵電大學和西山科技合作研發，并且重慶郵電大學系第一完成單位。此外，郭毅軍早在讀博期間就與重慶郵電大學合作發表論文，該論文或系為DK-2000A2產品做背書？那么，西山科技的DK-2000A2手術動力裝置的技術是否系與高校合作的產物？存疑待解。

三、新增客戶與另一客戶的關聯方現經營混淆異象，股權穿透牽出“隱蔽”關系網

此番上市，依賴經銷商模式的西山科技，其前五大經銷商變動問題受到關注。有意思的是，2021年與西山科技開始展開合作的經銷商，與西山科技報告期內的另一客戶“關系匪淺”。

3.1 創正醫療系前十大經銷商客戶，與西山科技累計交易654.9萬元

據首輪問詢函回復，2021年及2022年1-6月，荊州市創正醫療器械有限公司（以下簡稱“創正醫療”）分別系西山科技的第九大、第四大經銷商，銷售產品類型均為耗材。同期，西山科技對其的銷售金額分別為313.2萬元、341.7萬元，分別占西山科技當期主營業務收入的1.5%、3.06%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2021年及2022年1-6月，西山科技累計向創正醫療銷售654.9萬元。

首輪問詢函回復顯示，創正醫療成立于2019年2月15日，實際控制人為韓哲，持股100%。另外，創正醫療與西山科技合作始于2021年。

需要關注的是，另有企業與創正醫療共用電話。

3.2 2019-2021年，由韓哲控制的創正醫療與荊州國藥共用電話

據市場監督管理局數據，2019-2021年，創正醫療的企業聯系電話均為0716-8120158。2020-2021年，創正醫療的企業電子郵箱均為278408472@qq.com。

2021年3月10日至查詢日2023年2月16日，創正醫療的地址為湖北省荊州市荊州開發區王家港路3號。

事實上，創正醫療的電話和郵箱，并非其獨有。

據市場監督管理局數據，2019-2021年，國藥器械荊州有限公司（以下簡稱“荊州國藥”）的企業聯系電話均為0716-8120158，企業電子郵箱均為278408472@qq.com。

另外，2021年9月至查詢日2023年2月16日，荊州國藥的住所為荊州開發區王家港路3號創正醫療園綜合樓1層、2層、5層。

顯然，2019-2021年，荊州國藥與創正醫療共用電話，2020-2021年，荊州國藥與創正醫療還共用郵箱。

值得注意的是，荊州國藥背后，或與西山科技的客戶存關聯。

3.3 荊州國藥及其控股股東湖北國藥醫療器械，與國藥集團存“關聯”

據市場監督管理局數據，荊州國藥成立于2017年3月14日。截至查詢日2023年2月16日，荊州國藥注冊資本為2,000萬元，股東分別為荊州市華益商業管理有限公司（以下簡稱“華益商管”）、國藥集團湖北省醫療器械有限公司（以下簡稱“湖北國藥醫療器械”），分別出資600萬元、1,400萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2023年2月16日，華益商管、湖北國藥醫療器械分別對荊州國藥持股30%、70%。

據公開信息，截至查詢日2023年2月16日，國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”），通過間接持股湖北國藥醫療器械，持股比例為31.68%。

此外，根據湖北省高等學校畢業生就業指導服務中心，湖北國藥中國醫藥(600056)集團（以下簡稱“國藥集團”）總公司（SINOPHARM）下屬企業，系大型央企控股公司。

據山外山簽署日為2022年12月21日的招股說明書，荊州國藥與國藥集團受同一控制。

也就是說，湖北國藥醫療器械及其控制的荊州國藥，均與國藥集團存關聯。

3.4 2019-2020年，國藥控股下屬企業系西山科技前十大客戶

據招股書，2019-2020年，國藥控股下屬企業分別系西山科技第二大、第三大客戶，銷售金額分別為332.73萬元、336.42萬元，分別占西山科技當期主營業務收入的4.04%、2.65%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，西山科技累計向國藥控股下屬企業銷售669.15萬元。

據首輪問詢函回復，國藥控股下屬企業就包括湖北國藥醫療器械及其控制的國藥器械中器醫療科技（武漢）有限公司（以下簡稱“武漢國藥”）。

3.5 國藥集團全資子公司國藥投資及其員工跟投平臺，合計持股5.1%

據招股書，2021年12月，中國醫藥投資有限公司（以下簡稱“國藥投資”）、豐璟（珠海）股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“豐璟投資”）分別以現金9,500萬元、380萬元認購西山科技股份新增的股份。

截至招股書簽署日2022年11月27日，國藥投資、豐璟投資分別對西山科技持股4.9%、0.2%。并且，豐璟投資系國藥投資的員工跟投平臺。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年11月27日，國藥投資、豐璟投資合計對西山科技持股5.1%。

據招股書，國藥集團對國藥投資持股100%。

此外，國藥投資還對西山科技派出了董事。

招股書顯示，王永利系西山科技董事，任期為2021年12月至2024年10月，提名人為國藥投資。

也就是說，荊州國藥與西山科技的股東，均與國藥集團存在關聯。

總而言之，創正醫療2021年與西山科技展開合作，并于當年進入前十大經銷商之列。值得注意的是，由韓哲一人持股的創正醫療，與荊州國藥共用電話多年。而通過股權穿透，荊州國藥與西山科技客戶國藥集團存“關聯”。那么，創正醫療與西山科技的交易，是否由國藥集團下屬企業促成？尚未可知。

而圍繞客戶的“疑云”遠未散去。

四、客戶成立次年即合作，其實控人與西山科技私募股東或關系匪淺

一波未平一波又起。實際上，西山科技的第一大客戶的合作并不長久。而當該客戶不再與西山科技合作后，該客戶股東持股的另一企業的執行事務合伙人，與西山科技股東的基金管理人重疊。

4.1 股東茗暉致遠與茗暉順時共用電話及郵箱，招股書卻稱二者不存在關聯關系

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月27日，深圳萬聯天澤茗暉投資中心（有限合伙）（以下簡稱“萬聯天澤”）、廣州茗暉順時投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“茗暉順時”）、廣州天澤渝發創業投資基金合伙企業（有限合伙）(以下簡稱“天澤渝發”)、廣州茗暉致遠投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“茗暉致遠”）分別對西山科技持股2.32%、1.57%、0.81%、0.69%。

招股書顯示，天澤渝發、萬聯天澤由萬聯天澤資本有限公司（以下簡稱“天澤資本”）擔任執行事務合伙人。萬聯天澤、茗暉順時由深圳茗暉基金管理有限公司（以下簡稱“茗暉基金”）擔任基金管理人。

除上述所列情況外，天澤渝發、萬聯天澤、茗暉順時與西山科技的其他股東不存在關聯關系。

但事實或并非如此。

據市場監督管理局數據，2017-2021年，茗暉順時的企業聯系電話分別為137****1387、020-38917053、020-38917053、189****9146、189****9146，企業電子郵箱分別為chenxx@mhfund.net、postmaster@mhfund.net、chenxx@mhfund.net、quisy@mhfund.net、quisy@mhfund.net。

此外，2017-2019年，茗暉順時的地址為廣州市番禺區南村鎮萬博二路79號202房。2020-2021年，茗暉順時的地址為廣州市番禺區南村鎮萬博二路79號2110房。

2017-2021年，茗暉致遠的企業聯系電話分別為137****1387、020-38917053、020-38917053、189***9146、189****9146，企業電子郵箱分別為chenxx@mhfund.net、postmaster@mhfund.net、chenxx@mhfund.net、quisy@mhfund.net、quisy@mhfund.net。

此外，2017-2019年，茗暉致遠的地址為廣州市番禺區南村鎮萬博二路79號202房。2020-2021年，茗暉致遠的地址為廣州市番禺區南村鎮萬博二路79號2110房。

可見，2017-2019年及2021年，茗暉順時和茗暉致遠共用電話；2017-2019及2020-2021年，茗暉順時和茗暉致遠共用電子郵箱；2017-2021年，茗暉順時和茗暉致遠共用地址。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年2月16日，張軍卿系茗暉致遠的執行事務合伙人及股東。

據證券投資基金業協會，截至查詢日2023年2月16日，張軍卿任茗暉基金的總經理，并對茗暉基金持股25%。

據公開信息，截至查詢日2023年2月16日，茗暉基金的總經理張軍卿，與茗暉致遠的股東張軍卿或系同一人。

也就是說，茗暉致遠與茗暉順時或系關聯方。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年11月27日，茗暉致遠、茗暉順時、天澤渝發、萬聯天澤合計對西山科技持股4.72%。

問題并未結束。

4.2 萬聯天澤2017年8月入股西山科技，江西康得瑞2018年成為西山科技的客戶

據西山科技2017年8月18日發布的公告，2017年8月，萬聯天澤認購西山科技922,935股股數。

也就是說，萬聯天澤從2017年8月成為西山科技的股東。

而次年與西山科技開始合作的客戶，或與上述股東關系匪淺。

據招股書，2019年，江西康得瑞供應鏈管理有限公司（以下簡稱“江西康得瑞”）系西山科技的第一大客戶，交易金額為544.58萬元，占西山科技當期主營業務收入的6.62%。

據首輪問詢函回復，江西康得瑞成立于2017年11月24日。截至首輪問詢函回復簽署日2022年11月27日，江西康得瑞受廣東康得瑞供應鏈管理有限公司（以下簡稱“廣東康得瑞”）100%控股，實際控制人為李陽。2018年，江西康得瑞與西山科技開始合作。

而江西康得瑞成立后次年就與西山科技開展合作背后，潛藏其他“關系網”。

4.3 江西康得瑞實控人李陽持股的茗暉順勢，執行事務合伙人系西山科技的股東的基金管理人

據市場監督管理局數據，廣東康得瑞成立于2014年12月18日。截至查詢日2023年2月16日，廣東康得瑞的注冊資本為5,000萬元，珠海曉陽投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海曉陽”）、珠海市橫琴倍立醫療投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“橫琴倍立”）分別出資4,750萬元、250萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2023年2月16日，珠海曉陽、橫琴倍立分別出資95%、5%。

截至查詢日2023年2月16日，珠海曉陽僅于2021年11月18日發生過1次股東變更，股東由張紹祖、李陽變更為張紹祖、黃瑞。

雖然在工商登記的信息中顯示，截至2021年11月18日，李陽不再是廣東康得瑞的股東。

但根據首輪問詢函回復，截至2022年11月27日，李陽仍是江西康得瑞的實際實控人。這意味著，李陽是否通過黃瑞、張紹祖為其代持廣東康得瑞的股份？

值得注意的是，李陽和與上述股東茗暉順時等之間的關系，尚未結束。

據市場監督管理局數據，廣州茗暉順勢創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“茗暉順勢”），成立于2020年10月23日，執行事務合伙人為茗暉基金。

據公開信息，截至查詢日2023年2月16日，李陽、張紹祖、何穎怡、茗暉基金分別對茗暉順勢持股47.96%、45.56%、6%、0.48%。

并且茗暉順勢的股東李陽、張紹祖與廣東康得瑞控股股東的股東李陽、張紹祖或系同一人。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2023年2月16日，李陽、張紹祖合計對茗暉順勢持股93.52%。

顯然，茗暉順勢的主要投資人，或與廣東康得瑞的股東李陽和張紹祖存在“重疊”。

有意思的是，江西康得瑞2021年不再系西山科技的經銷商。

4.4 與江西康得瑞的交易被問詢，2021年江西康得瑞不再系西山科技經銷商

據首輪問詢函回復，2021年，江西康得瑞不再系市西山科技的經銷商。

此外，江西康得瑞與西山科技的交易遭到問詢。

據首輪問詢函回復，西山科技2019年末江西康得瑞預收賬款余額為561.35萬元，2020年未進入前五大客戶。對此，上海證券交易所要求西山科技說明，2019年末西山科技對江西康得瑞預收款余額的形成原因，高于次年銷售金額的合理性，以及該預收款期后沖回情況。

對此，西山科技表示，根據協議，西山科技與江西康得瑞采取委托代銷的銷售模式，江西康得瑞需要進行備貨，備貨時需向西山科技預先支付全部貨款。若雙方不再合作，則由西山科技或其指定的其他經銷商進行回購。

由于合作到期，2020年6月29日，雙方再次簽訂《平臺合作補充協議》，確認將截至2020年6月15日的遺留庫存進行退貨處理。截至2019年末，西山科技對江西康得瑞的預收款項金額為561.35萬元，西山科技對其發出商品金額為112.44萬元。2019年末西山科技對江西康得瑞561.35萬元的預收款中，12.14萬元于2020年實現銷售，剩余預收款在2020年進行了退款處理。雙方均按照協議約定履行合同權利義務，具有業務合理性。

簡而言之，一方面，報告期內，股東茗暉致遠與茗暉順時共用電話及郵箱，兩者是否互為“自家人”？而西山科技稱，天澤渝發、萬聯天澤由天澤資本擔任執行事務合伙人，萬聯天澤、茗暉順時由茗暉基金擔任基金管理人，除此之外前述四名股東無其他關聯關系。顯然，西山科技對于股東之間的關聯關系披露或并不完整。

另一方面，上述互為“自家人”的四名股東中的萬聯天澤，在2017年成為西山科技股東后，江西康得瑞則在次年成為了西山科技的客戶，直到2021年，江西康得瑞就不再與西山科技合作。二者短暫合作的背后，江西康得瑞的實控人李陽，持股的另一企業茗暉順勢的執行事務合伙人，系茗暉基金。層層關系“嵌套”下，西山科技的股東，或與客戶江西康得瑞潛藏其他“關聯”，個中關系網或存交織“利益鏈”。而停止合作，是否為了避嫌？或該打上問號。

朽株難免蠹,空穴易來風。此次闖關科創板，西山科技將如何交出一份滿意答卷？

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