5月27日紫光股份（000938.SZ）一口氣披露了重大資產購買預案以及定增預案等25條公告，宣布公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行不超過7.15億股股份，募集不超過120億元，募資凈額擬全部用于公司收購新華三集團有限公司（下稱“新華三”）49%股權。交易完成后，紫光國際將持有新華三100%的股權。

其實早今年1月4日，紫光股份就已公布過將對HPE持有的新華三剩余49%股權進行收購，彼時公告發(fā)出后公司直接連續(xù)兩日漲停，此后股價繼續(xù)上行，截至5月29日收盤達30.47元，年內漲幅已達56.18%。

本次公告進一步明確了資金來源。就收購價格來看，新華三49%股權作價35億美元（約247億人民幣），而截至一季度末，公司賬面貨幣資金、交易性金融資產合計129.49億元。由于收購對價金額較高，紫光股份選擇通過定增募資120億元解決資金缺口。

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向前追溯，早在2016年5月紫光股份首次收購新華三51%股權時，就與HPE開曼、新華三簽署了《新華三集團有限公司股東協(xié)議》，約定2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或屆時持有新華三股權的HPE實體可向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權，收購價格以扣非凈利潤的15倍確定。

由于此前紫光集團破產重整等因素，上述主體對協(xié)議進行修訂，將行權期延長至2022年12月31日，本次收購正是雙方履行協(xié)議的結果。

對于紫光股份來說，本次交易將進一步增厚紫光股份業(yè)績。一方面，新華三已是紫光股份的核心收入、利潤來源。2021年至2023年一季度，新華三分別實現(xiàn)營業(yè)收入443.51億元、498.1億元、106.42億元；歸母凈利潤34.34億元、37.31億元、6.96億元。按紫光股份持有新華三51％股權計算，2021、2022年新華三為紫光股份帶來的凈利潤分別占紫光股份整體凈利潤的81.53%和88.17％。

另一方面，新華三業(yè)績近幾年一直保持增長趨勢，2018年-2022年，新華三營收增速分別為25%、8%、14%、21%、12.31%；歸母凈利潤增速分別是10%、4%、7%、24%、8.65%。其2022年的營收和凈利潤較2015年分別增長4.45倍和13.2倍。

新華三財務數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)來源：公司公告

據(jù)悉，新華三脫胎于華為，擁有計算、存儲、網(wǎng)絡、5G、安全、終端等數(shù)字化基礎設施整體能力，可提供云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等在內的數(shù)字化解決方案。公司還是HPE服務器、存儲和技術服務的中國獨家提供商。

并且作為國內領先ICT企業(yè)，新華三主營產品市場份額居前。IDC、Gartner、計世資訊的相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年，新華三在中國企業(yè)網(wǎng)路由器市場份額分別為30.8%、31.3%、31.8%，持續(xù)保持市場份額第二；在中國以太網(wǎng)交換機市場份額分別為35.0%、35.2%、33.8%，持續(xù)保持市場份額第二；在中國企業(yè)級WLAN市場份額分別為31.3%、28.4%、28.0%，連續(xù)十四年保持市場份額第一。

中信證券在研報中指出，新華三在國內ICT 設備市場份額持續(xù)提升，行業(yè)領先地位穩(wěn)固。考慮到新華三的優(yōu)質資產和核心競爭力，紫光股份收購新華三剩余股權后，除了可增厚業(yè)績外，整體估值也有望提升。

但值得注意的是，紫光股份2016年首次收購新華三51%股權時，產生的商譽高達139.92億元，未曾計提過減值，而本次收購勢必再次帶來巨額商譽。公告顯示，截至2023年3月末，新華三總資產330.44億元，歸屬于母公司所有者權益合計97.56億元。以此粗略估計，本次交易中新華三整體估值約為504.08億元，相較于其凈資產賬面價值增值406.52億元，增值率約為416.69%。

對于HPE來說，相較于上次出售51%股權獲得對價166.61億元，本次出售49%股權可獲得約247億元，也可謂是“大賺一筆”。

然而HPE為何出售新華三這樣一個優(yōu)質資產依然引人尋味。畢竟其首席財務官曾在2022年財報電話會議上表示，新華三年度貢獻了2.65億美金的股權收益和大量現(xiàn)金流。HPE此前也不止一次提到中國市場的重要性和新華三的優(yōu)秀業(yè)績。

對此HPE方面回應稱，多年來其與新華三了合作為中國客戶提供了良好的服務，并且為業(yè)務和股東帶來了經(jīng)濟利益，同時使HPE能夠加速中國乃至全球客戶的數(shù)位化轉型。不過，在整個IT產業(yè)快速轉變的時期，是時候處理HPE與新華三合作伙伴關系的財務結構了。而與紫光股份協(xié)議中的看跌期權即將到期推動了這一決定。

有市場觀點認為，2021年11月，新華三集團旗下的新華三半導體曾被美國商務部工業(yè)與安全局列入出口制裁的實體清單當中，因此HPE本次交易或是被美國制裁的潛在影響推動。Omida分析師表示，這個因素不一定有直接的影響，但會帶來很大不確定性。另外，從財務的角度來講，現(xiàn)在確實是一個比較不錯的交易節(jié)點。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|翟碧月 ）

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