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本是一樁“收購享健藥易購”的價值投資，卻因單方面終止收購等原因，藥易購卷入了一場“賠償近1億”的訴訟漩渦中。

6月14日晚，藥易購再次公告關于“享健藥易購”訴訟案件的進展。公司表示近日收到《變更訴訟請求申請書》及《追加第三人申請書》，原告方楊亞、曹繼軍將訴訟請求中“賠償各類損失4547.37萬元”增至“7929.43萬元” ，同時新增“返還原告目標公司的設立及運營成本2000萬元”等訴訟請求。

對于此次變更訴訟請求背后的邏輯，西華大學法學與社會學學院副教授、泰和泰律師事務所律師余嘉勉對鈦媒體APP表示：“如果框架協議和合作意向書中沒有約定定金和違約金，那么乙方只能要求賠償各類損失，以及為合作所支出的相關費用。”

值得注意的是，這并非藥易購首次投資失利，近年來，公司不乏募資項目“電子商務平臺優化升級項目”終止、易診云商譽減值等。有行業人士表示，上市公司的投資應秉著對中小投資者負責的態度，在投資前應進行較為完善的風險評估。就相關問題，鈦媒體APP聯系公司相關負責人并發函，截至發稿，暫未獲得回應。

投資失利對方要求賠償近1億元

時間回溯至2021年10月，彼時，藥易購與楊亞、曹繼軍簽署《合作意向書》、《關于設立及收購目標公司（享健藥易購）之合作框架協議》等，楊亞、曹繼軍是廣州逸生匯、廣州沁威、廣州享健的實際控制人及股東。

根據上述協議，廣州逸生匯、廣州沁威、廣州享健進行資產、業務及人員整合重組設立享健藥易購公司，完成后，藥易購擬以現金方式收購享健藥易購51%股權。屆時享健藥易購的整體估值不高于6億元，對應51%股權的價值不高于3.06億元。

此后不久，藥易購向雙方的共管賬戶繳存了5000萬元的誠意金。但合作進展并不順利，2022年8月，藥易購向交易對方提出終止《框架協議》，理由是基于“目前市場競爭環境的變化，且此前擬定的僅是框架協議，并未正式簽署正式協議。”

三個月后，即2022年11月，楊亞、曹繼軍便以“藥易購嚴重違約，拒不履行合同義務”為由，起訴藥易購，訴訟請求判令雙方解除當初簽訂的《合作意向書》《框架協議》等，并要求藥易購賠償各類損失4547.37萬元，同時不返還藥易購交付的5000萬元誠意金。

據公司近日收到的《變更訴訟請求申請書》及《追加第三人申請書》，原告將各類賠償損失增至7929.43萬元，同時請求判令被告返還原告目標公司的設立即運營成本2000萬元等。

公開資料顯示，相關協議簽署后，交易對方已依約重組設立享健藥易購，注冊資本7000萬元，已完成實繳出資；但藥易購未按合同約定聘請評估機構，亦未落實《股權轉讓協議》的簽署工作，已構成嚴重遲延履行。

單方面終止收購或將面臨較大損失

“一般而言，合同解除有法定條件和約定條件，如果《框架協議》和《合作意向書》里沒約定關于競爭環境變化等解除條件，也沒有其他符合解除合同的約定，甲方（藥易購）原則上是不能單方解除合同的。”余嘉勉對鈦媒體APP表示。

據雙方簽署的框架協議，明確“如因甲方（藥易購）主觀原因導致本次交易最終不能實施，甲方無權要求返還已支付的誠意金，屆時甲方應在收到乙方一書面通知后10個工作日內，無條件配合乙方一解除賬戶共管。”

對于終止收購的原因，公司僅表示“市場競爭環境變化”等。據悉，藥易購擬收購享健藥易購的目的是為了“嫁接優秀的電商運營團隊，實現公司的醫藥供應鏈資源優勢與對方的互聯網平臺運營經驗的深度綁定。”

值得一提的是，雙方簽署《框架協議》時，交易對方還作出業績承諾：2022-2024年享健藥易購的凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元以及5000萬元。

鈦媒體APP注意到，這不是公司首次投資失利。2022年12月，公司表示擬終止“藥易達物流配送體系建設項目”的建設并將節余募集資金永久補充流動資金；2022年報中，公司收購的易診云面臨商譽減值。（本文首發于鈦媒體APP，作者|張海霞）

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