6月26日晚間，夢潔股份（002397.SZ）發(fā)布了關(guān)于對深交所關(guān)注函回復(fù)的公告，公司對相關(guān)股東對議案投出棄權(quán)票的具體原因進行說明。

該事件要追溯到5月26日，當(dāng)時，夢潔股份發(fā)布股東決意大會公告，稱在股東大會上審議的8項議案中有7項未獲通過。該消息一出，便引來網(wǎng)友猜測，稱“發(fā)難者”是公司新實控人金森新能源。隨后，夢潔股份便收到深交所關(guān)注函，要求公司對對議案投出棄權(quán)票的原因進行逐項說明。

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值得一提的是，關(guān)于此次回函，公司已經(jīng)延期了兩次，不少投資者也在互動平臺詢問“什么時候回復(fù)關(guān)注函？”，如今，回函終于抵達。

在二級市場上方面，截至6月27日收盤，公司股價報收3.31元，漲幅達5.75%，成交額4503.44萬元，總市值為24.95億元。

新股東發(fā)難被證實雙方各執(zhí)一詞

在此次回函中，夢潔股份也證實了上述猜測。

據(jù)悉，被否的7項議案包括《2022年度董事會工作報告》、《2022年度監(jiān)事會工作報告》、《2022年年度報告及其摘要》、《2022年度財務(wù)決算報告》等等。擁有公司表決權(quán)的第一大股東金森新能源對其中6項議案投棄權(quán)票，導(dǎo)致這6項議案因未取得超過出席會議所有股東所持股份的50%以上同意，未獲通過。

值得一提的是，上述6項議案均于2022年年報相關(guān)。但針對棄票事件，夢潔股份與金森新能源似乎各執(zhí)一詞。

金森新能源認為夢潔股份董事會審議程序有瑕疵，因此公司無法保證年報信息披露的真實、準(zhǔn)確及完整性。

關(guān)于2022年年報，金森新能源認為夢潔股份年度報告中經(jīng)營情況披露與公司戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃有差異，并且未針對業(yè)績虧損的原因、解決方法及措施給出合理解釋。此外，公司對夢潔股份計提專項損失理由的充分性未知。

由于金森新能源無法獲知詳細經(jīng)營狀況，認為夢潔股份原管理團隊存在資金占用和利益輸送的可能，且針對上述問題，夢潔股份未能進行回應(yīng)。因此，金森新能源在股東大會上針對年報相關(guān)議案投了棄權(quán)票。

但夢潔股份卻表示，在股東質(zhì)詢環(huán)節(jié)，金森新能源出席的股東以及其股東投票代表陳潔，并未提出質(zhì)詢意見讓公司管理層進行回復(fù)；關(guān)于業(yè)績虧損的原因以及后續(xù)的規(guī)劃，公司在提交給董事會審議的《2022年度總經(jīng)理工作報告》中做了詳細的說明；關(guān)于計提專項損失，公司在4月29日披露的相關(guān)公告中，對于計提減值準(zhǔn)備的情況進行了具體的說明。

另外，關(guān)于股東對于2022年年度報告中涉及財務(wù)數(shù)據(jù)的疑問，公司財務(wù)部門將與股東進行溝通，做好解釋說明工作。

實際上，關(guān)于金森新能源所質(zhì)疑夢潔股份存在資金占用的情形并非空穴來風(fēng)。因為公司在2021年被證實存在大股東資金占用的問題。

據(jù)悉，2021年，公司控股股東姜天武及其他關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、李軍、張愛純存在非經(jīng)營性占用公司資金的行為，報告期新增金額為8820萬元、償還總金額為800萬元，資金用于償還共同債務(wù)或個人債務(wù)。因此，夢潔股份2021年報被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。

值得一提的是，剩余一項未獲通過的議案是《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，與上述6項議案的區(qū)別在于，此議案存在反對票，不存在棄票現(xiàn)象，因此夢潔股份并未對其原因進行說明。夢潔股份對鈦媒體APP表示，該項議案金森新能源亦提出了反對票，但其反對原因尚不清楚。

關(guān)于未通過議案，夢潔股份表示，與年報相關(guān)的6項議案與現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營不直接相關(guān)，不會對公司的正常經(jīng)營造成直接不利影響；但若金森新能源對于所需審議的議案內(nèi)容始終不認可，則存在相關(guān)議案無法取得股東大會審議通過，可能會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

至于《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》未獲通過，將會影響控股子公司使用銀行票據(jù)以及短期借款，不利于控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營。但夢潔股份和子公司將與銀行進行協(xié)商，通過增加母公司的支持以及增加抵押物等多種方式，降低對子公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響。

在后續(xù)審議事項中，公司將做好溝通解釋工作，獲得股東支持，避免因?qū)徸h事項未獲得股東大會通過對公司造成影響。

否認存在股權(quán)之爭

由于被金森新能源發(fā)難，深交所質(zhì)疑夢潔股份是否存股權(quán)之爭。

去年6月，夢潔股份原控股股東姜天武及其他關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、張愛純將其持有合計7700萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給金森新能源，占公司總股本的10.17%。同時，李建偉、李菁將其剩余合計7262.59萬股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能源行使，占公司總股本9.6%，姜天武擬放棄其剩余1.01億股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

隨后在2022年8月份，以上股份變更過戶登記手續(xù)辦理完畢，金森新能源持有夢潔股份7700萬股股份，占當(dāng)時公司總股本的10.19%。同時，金森新能源擁有1.496億股公司股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的19.79%，成為公司擁有表決權(quán)的第一大股東。因此，金森新能源的實控人李國富代替姜天武，成為夢潔股份新的實際控制人。

自金森新能源成為公司擁有表決權(quán)第一大股東以來，公司共召開了3次股東大會，即2022年第二次臨時股東大會、2023年第一次臨時股東大會和2022年年度股東大會。

公司召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過，金森新能源提名4名非獨立董事（包括李國富、陳潔等人）、2名獨立董事，成為公司第七屆董事會成員。據(jù)悉，夢潔股份第七屆董事會由11位董事組成，已有過半數(shù)董事席位由金森新能源提名。

另外，金森新能源投出反對票或棄權(quán)票所依據(jù)的各項原因均未提及股權(quán)之爭。截至目前，金森新能源和姜天武、李建偉等人已支付股份轉(zhuǎn)讓款并完成股份變更過戶登記手續(xù)，股份轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間亦不存在關(guān)于股份權(quán)屬的糾紛。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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