每經(jīng)記者 許立波每經(jīng)編輯 董興生

4 月 20 日晚間，科華生物(002022)（002022，SZ，昨日收盤價(jià)11.69元）發(fā)布了2021年度業(yè)績(jī)快報(bào)。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約44.69億元，同比增加7.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約7.21億元，同比增加6.76%；基本每股收益1.4026元。

同時(shí)，科華生物也在公告中提示，鑒于其控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）拒絕配合上市公司2021年年報(bào)審計(jì)工作，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（即被*ST）。

百億仲裁案懸而未決

控股子公司拒絕配合上市公司的年報(bào)審計(jì)工作，這一事件的起因還要追溯到一起涉及百億資金的仲裁案。

2018年，科華生物斥資5.54億元收購(gòu)了西安天隆和蘇州天隆各62%股權(quán)，并約定2021年科華生物將完成對(duì)天隆公司剩余38%股權(quán)的收購(gòu)。屆時(shí)，天隆公司的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤(rùn)的25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

這本是一項(xiàng)在公司并購(gòu)過(guò)程中常見(jiàn)的交易條款，但出乎所有人預(yù)料的是，新冠疫情的暴發(fā)使得做核酸檢測(cè)生意的天隆公司在2020年賺得盆滿缽滿，若科華生物按照原先的協(xié)議來(lái)收購(gòu)天隆公司剩余38%股權(quán)，需要耗費(fèi)高達(dá)105.04億元的天價(jià)費(fèi)用。

在科華生物看來(lái)，天隆公司的核心產(chǎn)品屬于進(jìn)行新冠核酸檢測(cè)的抗疫必備品，業(yè)績(jī)爆發(fā)不可預(yù)見(jiàn)，繼續(xù)履行協(xié)議對(duì)上市公司不公平。因此，在難以與上市公司達(dá)成一致的情況下，天隆公司的小股東隨即提起仲裁，向上市公司索賠百億。此后，這場(chǎng)“百億仲裁案”持續(xù)了近9個(gè)月，至今仍懸而未決。

在4月20日晚間發(fā)布的最新公告中，科華生物并未披露更多涉及百億仲裁案的信息，僅表示截至本次公告披露日，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)已組成仲裁庭對(duì)本次仲裁案件進(jìn)行了開(kāi)庭審理，但尚未作出裁決。

多次聯(lián)系但未達(dá)成一致

在科華生物看來(lái)，上市公司合法持有天隆公司62%的股權(quán)，是天隆公司的控股股東。天隆公司接受科華生物委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)，既是其作為上市公司控股子公司的責(zé)任，也是公司章程規(guī)定的義務(wù)。天隆公司管理層及相關(guān)責(zé)任人不應(yīng)以天隆公司股東之間的爭(zhēng)議糾紛為由來(lái)阻撓上市公司正常的審計(jì)工作。

但根據(jù)天隆公司的說(shuō)法，科華生物所持天隆公司62%股權(quán)已被凍結(jié)，西安市未央?yún)^(qū)人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，公司向科華生物開(kāi)放財(cái)務(wù)資料存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，科華生物曾回應(yīng)稱，天隆方面的所謂“理由”完全缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，并表示最強(qiáng)烈憤慨和譴責(zé)。

在本次發(fā)布的公告中，科華生物還詳細(xì)列出了年報(bào)審計(jì)工作開(kāi)展以來(lái)與天隆公司方面的多次接觸，其中包括：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所給天隆公司發(fā)送了2021年報(bào)審計(jì)溝通函；立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所和公司財(cái)務(wù)總監(jiān)及審計(jì)經(jīng)理赴西安天隆與天隆公司總經(jīng)理李明進(jìn)行當(dāng)面溝通；立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師與天隆公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陶敏溝通等。

4月8日，科華生物董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)討論決定，致函天隆公司管理層，督促其履行義務(wù)配合審計(jì)；2022年4月12日，公司總裁再次督促天隆公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人須配合審計(jì)工作，并再次闡明倘若仍拒不配合年報(bào)審計(jì)工作，將承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

盡管科華生物已就年報(bào)審計(jì)工作多次聯(lián)系天隆公司，但均未達(dá)成一致。科華生物也在公告中表示，由于公司控股子公司天隆公司管理層違反公司對(duì)控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆公司《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆公司董事會(huì)作出的決議，拒絕配合本公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息，可能因此導(dǎo)致本公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條第（三）項(xiàng)規(guī)定，在2021年年度報(bào)告披露后，科華生物股票可能會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

關(guān)鍵詞： 上市公司