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《金證研》南方資本中心 望山/作者 出云 三石/風控

曾成功敲鐘紐約證券交易所的天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”），2017年通過私有化退市，開始回A之路。二次上會后，2020年6月，天合光能正式在上交所科創板掛牌。時間來到2022年，起步階段曾依賴于天合光能的常州聚和新材料股份有限公司（以下簡稱“聚和股份”），此次同樣意欲沖擊科創板。

此番上市，聚和股份背后或“荊棘遍布”。在發展起步階段，聚和股份主要客戶為其彼時的關聯方天合光能。在兩者中斷交易的2018年，聚和股份全年營收隨之出現下滑，甚至不及2017年其對天合光能的銷售金額。

與此同時，2018年，彼時同處于吳偉忠控制下的聚和股份與一企業發生關聯交易，當年4月即中止。而在1個月前，該企業另一股東賈晨波，成為聚和股份2018年前五大客戶之一的第二大股東，2018年雙方交易超兩千萬元。且2018年，該客戶的企業地址還與聚和股份前控股股東存重疊。

一、起步階段業務曾靠關聯交易力撐，該昔日關聯方上市成功后重新“保駕護航”

恃人不如自恃也。回溯發展歷程，聚和股份發展速度之快，前關聯方天合光能的助力或“功不可沒”。

1.1 為布局電池上游銀漿行業，天合光能實控人高紀凡“牽頭”設立聚和股份

據天合光能簽署于2020年6月4日的招股說明書（以下簡稱“天合光能招股書”），天合光能是一家全球領先的光伏智慧能源(600869)整體解決方案提供商，主要業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，天合光能控股股東、實際控制人為高紀凡。

其中，天合光能的光伏產品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發、生產和銷售。在原材料耗用環節，正銀銀漿是電池非硅成本中的重要組成部分，降低正銀銀漿的耗用量是進一步降低非硅成本的重要途徑。

基于天合光能對原材料環節的降低成本需求，或為其布局銀漿行業埋下伏筆。

時間來到2015年。

據聚和股份簽署于2022年6月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2015年6月，劉海東與天合星元投資發展有限公司（以下簡稱“天合星元”）、吳偉忠等投資人擬共同設立聚和股份從事光伏銀漿相關業務。

2015年8月24日，聚和股份取得了常州市工商行政管理局核發的《營業執照》，聚和股份成立。彼時，天合星元、劉海東、吳偉忠的持股比例分別為29.93%、23.76%、8.55%。2015年8月至2017年11月，天合星元為聚和股份控股股東。

據天合光能招股書，截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，天合光能自1997年成立以來，實控人均為高紀凡。而吳春艷為高紀凡配偶。

且截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，吳春艷、江蘇有則科技集團有限公司（以下簡稱“有則科技”）、天合星元等，系天合光能控股股東及實際控制人高紀凡的一致行動人。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年6月21日，天合星元自2014年成立以來，均由高紀凡及吳春艷控制。

不僅如此，據天合光能招股書，聚和股份創始人之一的吳偉忠，還是吳春艷的弟弟。

顯然，聚和股份或由高紀凡家族“牽頭”設立。

1.2 聚和股份起步階段，天合光能系其彼時主要客戶

據招股書，聚和股份自成立以來歷經三個發展階段，包括起步階段、成長期、快速發展期。

2015-2017年，聚和股份尚處于起步階段，主要從事多晶硅太陽能(000591)電池用正面銀漿的研發、生產、銷售，并成功推出多晶硅正銀產品。此階段，聚和股份主要客戶為天合光能。

據天合光能招股書，因報告期內，天合光能實控人高紀凡曾通過天合星元參股聚和股份，故聚和股份被列為天合光能報告期內的關聯方，兩者間業務往來屬于關聯交易范疇。

據天合光能招股書，2017年，天合光能對聚和股份的采購金額為2.24億元，占天合光能當期營業成本的比例為1.03%，采購內容為銀漿。

2018起，兩者中斷業務往來。中斷背后，還要從天合光能的上市計劃說起。

1.3 天合光能因上市減少關聯交易而中斷合作，次年聚和股份營收出現下滑

據招股書，天合光能因擬上市，為保持其業務獨立性，減少與聚和股份的關聯交易，自2017年11月起，天合光能即不再向聚和股份采購銀漿產品。2018年，天合光能與聚和股份間未發生關聯交易。

據簽署日2021年6月21日的聚和股份招股書（以下簡稱“2021年招股書”），2018年，聚和股份的營業收入為2.18億元。

對比之下，在天合光能2017年11月停止向聚和股份采購銀漿產品后，聚和股份次年的營收水平，不及2017年其對天合光能的銷售金額，其2018年營收或出現下滑的跡象。由此可見，聚和股份成立之初對天合光能的業務具有依賴性。

有意思的是，彼時天合星元減少關聯交易的操作，或系“掩耳盜鈴”。

1.4 2017年高紀凡退出聚和股份郎舅接盤，而后2018年實控人變更為劉海東

事實上，天合光能除了中斷與聚和股份間的關聯交易，其實控人高紀凡還將彼時天合星元持有的聚和股份股權，進行了對外轉讓。

據天合光能招股書，為規范和減少關聯交易，天合光能進行了一系列的并購重組。其中，2017年12月，天合星元將彼時持有的聚和股份股權，轉讓給有則科技。

截至天合光能招股書簽署日2020年6月4日，有則科技的實控人為天合光能實控人高紀凡配偶的弟弟吳偉忠。不僅如此，有則科技還是與天合光能實控人高紀凡簽署了一致行動協議的企業。

據市場監督管理局數據，有則科技成立于2005年9月6日。2014年9月28日、2015年8月20日，有則科技發生了投資人變更。變更前后，吳偉忠均系有則科技實控人。截至查詢日2022年6月21日，有則科技無其他投資人信息變更。

顯然，2017年受讓天合星元持有的聚和股份股權的有則科技，背后實控人是高紀凡親屬。而彼時的“去關聯化”背后，鑒于高紀凡與有則科技實控人的關系，是否真正脫離了其對聚和股份的持股影響？尚未可知。

次年，聚和股份的股份再次被轉讓。

據招股書，2017年11月，有則科技受讓天合星元所持有聚和股份29.93%的股份，而成為聚和股份控股股東；2018年11月、12月，有則科技將其所持全部股份轉讓給劉海東及其他投資人，不再持有聚和股份的股權。

截至招股書簽署日2022年6月21日，劉海東直接持有和間接控制聚和股份32.2%的股份，為聚和股份控股股東、實際控制人。

至此，自成立以來，聚和股份歷經兩次實控人變更，終于“塵埃落定”。2020年，聚和股份與天合光能間再次建立業務往來。

1.5 2020年與天合光能“復合”，稱交易價格公允但豁免披露具體價格

據簽署于為2022年3月10日的《關于聚和股份首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2020年，聚和股份已成為光伏正銀領域的主要供應商，并重新進入天合光能的供應商體系并向其銷售光伏正銀產品。上交所要求聚和股份說明，2020年、2021年聚和股份向天合光能銷售的具體情況、實現的收入及占比，及交易價格的公允性。

對此，聚和股份披露稱，2020-2021年，聚和股份向天合光能（控制企業）的銷售金額分別為2,173.24萬元、61,827.35萬元，占聚和股份當期營業收入的比例分別為0.87%、12.16%。

據招股書，天合光能是聚和股份2021年的第三大客戶。

據首輪問詢回復，2020年，聚和股份充分發揮競爭優勢，重新進入了天合光能的供應體系，成為其正面銀漿材料的供應商之一。

在論述2020年銷售價格的公允性時，聚和股份稱，2020年，聚和股份對天合光能集團的銷售單價高于全體直銷客戶平均單價，差異主要系由于銀價波動所致，與同時段其他規模相近直銷客戶的銷售價格相比差異較小，定價公允。但具體銷售價格，聚和股份已申請豁免披露。

進一步地，2021年，隨著聚和股份產品受到天合光能認可，雙方合作進一步深化，銷量逐漸上漲，聚和股份向天合光能銷售實現的收入占全年營業收入的比重上升。且2021年度，聚和股份對天合光能的銷售單價與全體直銷客戶平均單價基本一致。

由上可知，2015年，聚和股份現實控人劉海東與天合光能實控人家族創立聚和股份。2018年，天合光能意欲上市，中斷了與聚和股份間的關聯交易。同期，聚和股份全年營收不及2017年其對天合光能的銷售金額。基于此，聚和股份起步階段業務或依賴天合光能。蹊蹺的是，天合光能實控人高紀凡對外轉讓聚和股份股權以“避嫌”，受讓方卻系高紀凡配偶之弟控制的企業。而2020年，兩家企業再度“攜手”。在兩者關系匪淺的背景下，招股書所稱聚和股份充分發揮競爭優勢進入天合光能的供應體系的說法，或“蒙眼自嗨”。

二、前實控人合作伙伴突擊入股客戶，該客戶成立次年即合作交易超兩千萬元

信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁，也是投資者投資決策的重要依據。

2018年，有一家2017年底成立的公司“入選”聚和股份大客戶體系，系由聚和股份前實控人吳偉忠的合作伙伴賈晨波。

2.1 前實控人吳偉忠與賈晨波的合營企業九陵新能源，屬于歷史關聯方

據招股書，2018年1月至2018年11月期間吳偉忠，系聚和股份的實際控制人。

據市場監督管理局數據，常州九陵新能源科技有限公司（以下簡稱“九陵新能源”）于2013年5月3日成立。截至查詢日2022年6月21日，九陵新能源的股東為吳偉忠、賈晨波，持股比例分別為85%、15%。同時，吳偉忠還擔任九陵新能源執行董事兼總經理。

變更信息顯示，2014年4月30日，九陵新能源的投資人由周楊英、賈晨波，變更為周楊英、賈晨波、吳偉忠；2014年5月13日，九陵新能源的投資人再次變更為賈晨波、吳偉忠。

據招股書，九陵新能源是聚和股份前實控人吳偉忠控制的公司，屬于聚和股份的歷史關聯方。

實際上，2018年，聚和股份與九陵新能源曾存在業務往來。

2.2 2018年對九陵新能源銷售金額524.54萬元，2018年4月中斷關聯交易

據2021年招股書，2018年，聚和股份對九陵新能源銷售金額為524.54萬元，占聚和股份當期營業收入比例為2.41%。2018年4月起，九陵新能源停止了與聚和股份的交易。

而經《金證研》南方資本中心研究發現，雖然聚和股份聲稱九陵新能源與其中斷了交易，但九陵新能源的股東賈晨波通過“精心”操作，或“變相”延續了此番業務往來。

2.3 2018年3月14日，賈晨波在保留九陵新能源股權前提下卸任負責人職務

據市場監督管理局數據，2018年3月14日，九陵新能源負責人由賈晨波，變更為吳偉忠。

同月，賈晨波入股了一家名為常州升平光伏科技有限公司（以下簡稱“升平光伏”）的公司。

2.4 2018年3月22日，賈晨波入股升平光伏成為第二大股東并任負責人

據市場監督管理局數據，2018年3月22日，賈晨波入股升平光伏，持股比例為38%，系其第二大股東。截至查詢日2022年6月21日，升平光伏無其他股權備案變更。

值得一提的是，2019年10月8日，升平光伏的負責人由翁寅，變更為賈晨波。

巧合的是，賈晨波入股升平光伏后，升平光伏當年即成為聚和股份前五大客戶。

2.5 升平光伏2017年12月成立，2018年即成為聚和股份當年第四大客戶

據市場監督管理局數據，升平光伏于2017年12月29日成立。

據2021年招股書，升平光伏是聚和股份2018年第四大客戶，銷售金額為2,005.42萬元，銷售占比為9.21%。

這意味著，2018年，聚和股份與吳偉忠控制的九陵新能源發生關聯交易，當年4月即中止。而在中止的一個月前，即2018年3月，九陵新能源的少數股東賈晨波成為升平光伏負責人。同年，升平光伏即進入聚和股份前五大客戶之列。

2.6 2018年，升平光伏與有則科技通信地址一致

據市場監督管理局數據，升平光伏2018年年報顯示，2018年，升平光伏的企業通信地址為常州市新北區瀏陽河路69號。

據公開信息，截至查詢日2022年6月21日，使用“常州市新北區瀏陽河路69號”作為企業通信地址的企業還包括有則科技。

據市場監督管理局披露的有則科技2018年年報，2018年，有則科技的企業通信地址為常州市新北區瀏陽河路69號。

也就是說，2018年，彼時同處于吳偉忠控制下的九陵新能源與聚和股份發生關聯交易，當年4月即中止。而在1個月前，九陵新能源少數股東賈晨波在保留股權的情況下，成為升平光伏第二大股東。同年，升平光伏即與聚和股份發生逾兩千萬元交易。不僅如此，2018年，升平光伏通信地址還與吳偉忠控制的有則科技通信地址一致。基于上述層層關系，聚和股份與升平光伏是否潛藏其他密切關系？或該打上問號。

磴道盤且峻，巉巖凌穹蒼。面對上述“重重萬難”，聚和股份未來又將如何獲得投資者青睞？

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關鍵詞： 關聯交易