“獨董質(zhì)疑年報事件”在交易所關注函的追問下逐漸走向明晰。
4月6日晚間，萊寶高科發(fā)布《關于深圳證券交易所關注函的回復公告》，該公告總頁數(shù)高達38頁，將獨立董事、北大法學教授蔣大興向審計機構提出的財務疑問全部列出，涉及營業(yè)收入、應收賬款、存貨、貨幣資金、在建工程、資產(chǎn)減值、其他事項七個問題。
本次回復公告源于萊寶高科“不保證年報真實獨董請辭”引發(fā)的連鎖反應。3月30日，萊寶高科在年報中風險提示，公司獨立董事蔣大興無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實、準確、完整。次日，深交所向萊寶高科發(fā)出關注函，詢問獨董蔣大興向審計機構發(fā)送關注函的詳情及審計機構回復等情況。
“我珍視作為萊寶高科的獨董身份，我期待著以《特別關注函》的方式，與審計機構一道關注萊寶高科的經(jīng)營情況，各司其職地共同推動、保證萊寶高科信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。”蔣大興表示，年報發(fā)布前，審計機構的兩次回復均不能回答其提出的核心問題，未能消除其對于萊寶高科財報的疑慮。
有會計行業(yè)專家表示，通過萊寶高科的公告，不僅可以看出蔣大興提問質(zhì)疑的合理性，而且也體現(xiàn)出其作為非審計專業(yè)人員，卻具有專業(yè)審計人員的職業(yè)視角和敏感。“萊寶高科獨董事件”更大的意義在于，表明上市公司獨董履心態(tài)發(fā)生重大變化，已不再是“提線木偶”。
審計機構兩次回復均未能消除獨董疑慮
萊寶高科的回復深交所關注函的公告表明，蔣大興針對審計機構所提出的所有質(zhì)疑均一一列示，但公司的回復是否消除了疑問，蔣大興尚未就此發(fā)表進一步觀點。
今年1月24日，蔣大興向公司審計機構發(fā)出《關于萊寶高科年度會計報告審計事項的特別關注函》(下稱“《特別關注函》”)，涉及營業(yè)收入、應收賬款、存貨、貨幣資金、在建工程、資產(chǎn)減值、其他事項七個問題。
蔣大興表示，《特別關注函》所提出的關于營業(yè)收入及應收賬款的真實性問題的核心是，希望審計機構能夠注重對萊寶高科銷售收入尤其是海外銷售收入真實性的核查，建議其在函證之外，采取電話、海外機構協(xié)助調(diào)查、銀行流水調(diào)查等方式獲取更為充分的外部審計證據(jù)。同時，希望審計機構關注萊寶高科大額應收賬款的核查，充分保障營業(yè)收入和應收賬款信息的真實性、準確性。
2月13日，萊寶高科的審計機構從整個財務報表審計的角度通過郵件進行了回復。蔣大興認為審計機構的回復未能消除他的疑問。
“對我1700余字的問題，進行了2700余字的答復。該回復泛泛地以幾百字描述了審計機構執(zhí)行的最基本的審計程序。”蔣大興稱。
蔣大興認為，就其關注的營業(yè)收入、應收賬款兩個問題，審計機構的回復沒有任何具體回應。既未說明審計機構對營業(yè)收入、應收賬款的具體審計程序，也未說明對于其關注的海外銷售、疫情影響、大額應收賬款等問題，審計機構在執(zhí)行審計程序中是否予以任何明確考慮或回應。
“相較于我在《特別關注函》盡可能羅列的希望審計機構考慮的審計方法、考量因素，審計機構的回復并未從任何角度回應我的關注或解答我的疑問。在此情況下，我對審計機構執(zhí)行審計程序中的勤勉盡責程度產(chǎn)生懷疑，對公司后續(xù)可能披露的年報的真實性疑慮增加。”蔣大興如是說。
3月20日，萊寶高科的審計機構過郵件第二次回復蔣大興，進一步說明其執(zhí)行審計程序情況。
“在收到審計機構第一次回復后，我明確向上市公司提出懷疑審計機構執(zhí)行審計程序的勤勉盡責程度，先后請求公司出資聘請會計師事務所或者會計師審閱公司年報被拒，請求全體獨立董事同意聘請會計師事務所審閱公司年報未果，向審計委員會負責人質(zhì)詢審計委員會判斷年報真實性的措施未能解除本人顧慮，要求公司同意個人自費聘請注冊會計師協(xié)助審閱年報也未獲公司同意。同時，上市公司擬向董事會提交繼續(xù)聘請審計機構為審計機構的議案，我明確表示反對。上市公司隨后撤回了該議案，并特別要求審計機構補充回應我的關注函。”蔣大興表示。
蔣大興認為，在第二次回復中，審計機構描述了其針對銷售收入、應收賬款執(zhí)行的審計程序。但就其關注的海外銷售收入、大額應收賬款問題，第二次回復仍然沒有做出任何明確回應或解答。
其他諸如存貨真實性、貨幣資金真實性等，均出現(xiàn)蔣大興與上市公司審計機構之間的爭議。蔣大興同樣認為審計機構的二次回復并未或部分消除其持有的疑問，并指出“使我對審計機構的勤勉盡責產(chǎn)生懷疑”“不能消除我對信披是否合規(guī)的顧慮”。
“我珍視作為萊寶高科的獨董身份，我期待著以《特別關注函》的方式，與審計機構一道關注萊寶高科的經(jīng)營情況，各司其職地共同推動、保證萊寶高科信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。在從審計機構獲取信息和回應不足以消除疑慮、提出聘請會計師事務所及注冊會計師協(xié)助審閱年報被拒、辭職未果、推遲年報披露又未獲公司同意的情況下，我不得不對萊寶高科的年報投出反對票。”蔣大興如是稱。
非審計專業(yè)獨董提出了“專業(yè)”質(zhì)疑
資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕認為，從萊寶高科公告中不僅看到了蔣大興提問質(zhì)疑的合理性，而且也體現(xiàn)出審計專業(yè)人員才有的職業(yè)懷疑的視角和敏感。
“應該講，作為非審計專業(yè)人員，蔣大興的質(zhì)疑和要求值得肯定，是合情合理的。可能是審計機構對蔣大興的第一次回復過于理論化或簡化，或者可能因為審計機構缺乏與獨董溝通的經(jīng)驗，導致了蔣大興的質(zhì)疑加深。”劉志耕表示，從這個角度講，審計機構今后對獨董的質(zhì)疑要引起足夠的重視，要全面、仔細、認真、專業(yè)地回復獨董提出的各種疑問。
“盡管蔣大興對年報質(zhì)疑的內(nèi)容較為合理，但從披露的情況來看，還是有一些不妥的問題，如其要求公司同意個人自費聘請注冊會計師協(xié)助審閱年報的問題，這一點應該缺乏依據(jù)，因此未獲公司同意。”劉志耕表示，從目前所能看到的情況分析，僅是“個人自費聘請注冊會計師協(xié)助審閱年報”的提議沒有相關依據(jù)。
劉志耕認為，就個案延展開來看，目前監(jiān)管部門對獨董的要求沒有按照專業(yè)不同或職責不同在獨董之間進行區(qū)分，也沒有將對獨董的要求與上市公司非獨立董事的要求進行區(qū)分。這兩個方面的問題導致對上市公司董事的責任往往一視同仁，即承擔共同責任，這雖有利有弊，但弊大于利。
專業(yè)人士認為，對蔣大興作為一個獨立董事，勤懇敬業(yè)，其行為應予肯定和鼓勵。
上海國家會計學院某專業(yè)人士告訴央廣資本眼記者，從此次信息披露來看，上市公司、獨立董事及會計師事務所等相關各方較為有效地履行了自身職責，這對于監(jiān)管部門及社會各界厘清事件爭議，評判各方得失是一個重要證據(jù)。
該專業(yè)人士認為，在當前推進全市場注冊制的背景下，對于上市公司的持續(xù)監(jiān)管也凸顯信息披露的重要性。在這個案例中，通過交易所關注函的發(fā)放與回復，相關各方較為完整地披露了詳細信息，有利于厘清事件爭議。真理越辯越明，“陽光才是最好的消毒劑”。
“‘萊寶高科獨董質(zhì)疑年報事件’更大的意義在于，獨董已不再是‘提線木偶’，即僅從上市公司領一份報酬后舉手投贊成票，而是盡職盡責與審計機構交涉，充分實現(xiàn)信披。”一位市場觀察人士指出，蔣大興的處理方式引起交易所的關注問詢，上市公司更多的信息被公開，投資者由此可以更客觀準確的判斷其投資價值，股價的表現(xiàn)一定程度上表現(xiàn)了投資者對公司的關注。
營業(yè)執(zhí)照公示信息