蘭州莊園牧場股份有限公司
第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十二次會議(以下簡稱“本次會議”)經全體董事同意豁免會議通知時間要求，于2022年4月24日發出會議通知。會議由公司董事長姚革顯先生臨時召集。
2、本次會議于2022年4月25日召開，會議采取現場表決和通訊表決相結合的方式召開。
3、本次會議應出席董事9人，實際出席并表決的董事9人，其中董事姚革顯、馬紅富、張宇、楊毅、張騫予參加現場表決，董事連恩中、王海鵬、張玉寶、孫健以通訊表決方式出席會議。
4、公司董事長姚革顯先生主持了會議，監事會成員列席本次會議。
5、本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《蘭州莊園牧場股份有限公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關于刊發3.5公告及中介委任的議案》
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避
經過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：
(1)刊發3.5公告
公司根據香港《公司收購及合并守則》(以下簡稱“《收購守則》”)規則3.5的規定就本次H股回購要約的進展刊發公告(以下簡稱“3.5公告”)。
為準備3.5公告的內容，各董事也在其權益聲明(以下簡稱“董事權益聲明”)中聲明了其于H股回購要約及退市事項的利益。各董事已仔細地閱讀及考慮董事權益聲明，作出所有合理的查詢，確認董事權益聲明所載的信息準確，及沒有遺漏。各董事同意并將簽署其董事權益聲明。
承各董事于2021年12月17日簽訂的責任承諾書及授權書，各董事理解根據《收購守則》規則9.3(有關文本在以下重現)，全體董事需對3.5公告所載信息的準確性共同及個別負責。
“9.3 董事的共同及個別責任
所有文件應說明，發出該等文件的公司的所有董事共同及個別地，就該等文件內資料的準確程度承擔全部責任，并且該等董事已作出所有合理的查詢，確認據他們所知文件中表達的意見是經過適當及審慎的考慮后才達致的，并且確認該文件沒有遺漏任何其他事實，足以令該等文件的任何聲明具誤導成分。”
各董事已仔細地閱讀及考慮3.5公告，作出所有合理的查詢，確認3.5公告所載的信息準確，且據他們所知，3.5公告中表達的意見是經過適當及審慎的考慮后才達致的，并且確認3.5公告沒有遺漏任何其他事實，足以令3.5公告的任何聲明具誤導成分。
在作出適當及審慎的考慮后，董事會一致議決：(i)批準出具3.5公告，及(ii)授權任何一名董事批準并作出他可能認為對3.5公告必要或合宜的任何進一步修訂，并且安排刊發3.5公告。
(2)中介委任
經仔細考慮后，委任以下各中介以協助公司籌備及完成H股回購要約及退市事項：(i)千里碩融資有限公司作為公司的財務顧問;(ii)智略資本有限公司作為公司獨立H股股東的獨立財務顧問，就H股回購要約及退市事項向獨立H股股東提供建議;(iii)的近律師行作為公司的香港法律顧問;以及(iv)北京市天元律師事務所作為公司的中國法律顧問。董事會同意、批準和追認上述各中介的委任(包括有關委任函的內容及簽署)。
公司之后將根據中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區)及中國香港特別行政區法律法規及監管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關方案和進展。
2、審議通過《關于公司開展H股回購要約并退市及減少公司注冊資本的議案》
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避
經過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：
關于本次H股回購要約及退市，充分考慮各項因素后經內部論證，本次H股回購要約的每H股要約價格為10.89港元，擬回購全部已發行H股35,130,000股，具體回購股份的數量以要約期滿時實際回購的股份數量為準。根據前述每股要約價格及假設所有H股股東完全接納要約，本次H股回購要約資金總額約為382.57百萬港元，資金來源為公司自有資金。公司將在遵守《收購守則》、《股份回購守則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定的情況下作出本次H股回購要約，以回購全部已發行H股。所有已回購的H股將予注銷,公司的注冊資本將相應減少所注銷的H股面值金額。如本次H股回購要約在所有方面成為無條件，公司將向香港聯交所申請撤銷H股上市。公司擬維持A股于深圳證券交易所主板的上市地位，不會就A股作出要約。
本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內有效。
本議案經董事會審議通過后，尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。董事會將適時安排提交有關議案致上述各股東大會由公司股東審議批準。
公司之后將根據中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區)及中國香港特別行政區法律法規及監管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關方案和進展。
3、審議通過《關于授權董事會及其獲授權人士全權處理與本次H股回購要約及退市有關事項的議案》
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避
經過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：
根據公司本次H股回購要約及退市的需要，董事會擬提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會授權董事會，并由董事會授權公司任何一名董事在本次H股回購要約及退市過程中辦理與本次H股回購要約及退市有關的所有事項，包括但不限于：
(1)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事制定、簽署、執行、修改、補充及遞交與本次H股回購要約及退市相關的全部必要文件;
(2)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事依據有關規定辦理與本次H股回購要約及退市有關的監管審批報備等事宜;
(3)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事辦理開立境外股票賬戶、注銷回購股份、減少注冊資本、修改公司章程、修改相關議事規則及其它公司制度文件(如需)，并相應辦理相關主管部門的變更登記/備案等手續;
(4)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事根據《公司法》以及其他有關規定和公司章程辦理與減少公司注冊資本相關的程序，包括債權人通知(及減資公告),并根據債權人的要求辦理提前償還相關債務或提供相應擔保等事宜;
(5)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事依據有關規定(即適用的法律、法規、監管部門的有關規定)調整具體實施方案,辦理與本次H股回購要約及退市有關的其他事宜。
本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內有效。
本議案經董事會審議通過后，尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。董事會將適時安排提交有關議案致上述各股東大會由公司股東審議批準。
三、備查文件
1、公司第四屆董事會第十二次會議決議。
特此公告。
蘭州莊園牧場股份有限公司董事會
2022年4月25日
證券代碼：002910 證券簡稱：莊園牧場 公告編號：2022-027
蘭州莊園牧場股份有限公司
重大事項進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年12月17日召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司開展H股回購及退市計劃的籌劃論證及前期準備工作的議案》，同意公司開展H股回購及退市計劃的籌劃論證及前期準備工作。公司已根據香港《公司收購及合并守則》(以下簡稱“《收購守則》”)第3.7條就H股回購及退市計劃的事項(以下簡稱“H股回購要約及退市計劃”)及該事項的進展刊發了相關公告，關于該等公告的更多信息，具體詳見公司于2021年12月18日、2022年1月14日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊登的《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項提示性公告》(公告編號：2021-117)、《H股公告-(1)根據收購守則第3.7條、上市規則第13.09條及證券及期貨條例第XIVA部項下內幕消息條文作出之公告(2)恢復蘭州莊園牧場股份有限公司H股股份買賣》、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進展公告》(公告編號：2022-002)、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進展公告》(公告編號：2022-007)、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進展公告》(公告編號：2022-011)、《蘭州莊園牧場股份有限公司重大事項進展公告》(公告編號：2022-022)，以及公司于2022年1月13日、2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日在香港交易所披露易網站及公司網站刊登的《根據收購守則第3.7條作出之每月更新公告》。
公司將在遵守《收購守則》、《股份回購守則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定的情況下進行本次H股回購要約，以回購全部已發行H股。所有已回購的H股將予注銷，公司的注冊資本將相應減少所注銷的H股面值金額。如本次H股回購要約在所有方面成為無條件，公司將向香港聯合交易所有限公司申請撤銷H股上市。公司擬維持A股于深圳證券交易所主板的上市地位，不會就A股作出要約。
公司在此提示本公司H股股東及潛在投資者應注意本次H股回購要約需待在所有方面達成條件方可做實。因此，本次H股回購要約未必成為無條件。本公司H股股東及潛在投資者于買賣公司證券時應謹慎行事。如任何人士對于應采取的行動有任何疑問，應咨詢其持牌證券經紀或已登記證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問的意見。公司將根據中國(僅為本公告之目的，不含中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區)及中國香港特別行政區法律法規及監管條例及時披露本次H股回購及退市的相關方案和進展。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，有關公司A股及A股上市地的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險，及時關注公司發布的相關公告。
特此公告。
蘭州莊園牧場股份有限公司董事會
2022年4月25日
證券代碼：002910 證券簡稱：莊園牧場 公告編號：2022-028
蘭州莊園牧場股份有限公司
第四屆監事會第八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、蘭州莊園牧場股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第八次會議(以下簡稱“本次會議”)經全體監事同意豁免會議通知時間要求，于會議現場發出會議通知。
2、本次會議于2022年4月25日在公司總部會議室召開，會議采取現場表決的方式召開。
3、本次會議應到監事3名，實際出席并表決的監事3名(監事王鳳鳴、王學峰、杜魏均以現場表決方式出席會議)。
4、會議由監事會主席王鳳鳴先生主持，董事會秘書列席本次會議。
5、本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《蘭州莊園牧場股份有限公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過《關于刊發3.5公告及中介委任的議案》
表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權
經過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：
(1)刊發3.5公告
公司根據香港《公司收購及合并守則》(以下簡稱“《收購守則》”)規則3.5的規定就本次H股回購要約的進展刊發公告(以下簡稱“3.5公告”)。
為準備3.5公告的內容，各董事會成員也在其權益聲明(以下簡稱“董事權益聲明”)中聲明了其于H股回購要約及退市事項的利益。各董事會成員已仔細地閱讀及考慮董事權益聲明，作出所有合理的查詢，確認董事權益聲明所載的信息準確，及沒有遺漏。各董事會成員同意并將簽署其董事權益聲明。
承各董事會成員于2021年12月17日簽訂的責任承諾書及授權書，各董事會成員理解根據《收購守則》規則9.3(有關文本在以下重現)，全體董事需對3.5公告所載信息的準確性共同及個別負責。
“9.3 董事的共同及個別責任
所有文件應說明，發出該等文件的公司的所有董事共同及個別地，就該等文件內資料的準確程度承擔全部責任，并且該等董事已作出所有合理的查詢，確認據他們所知文件中表達的意見是經過適當及審慎的考慮后才達致的，并且確認該文件沒有遺漏任何其他事實，足以令該等文件的任何聲明具誤導成分。”
各監事已仔細地閱讀及考慮3.5公告，作出所有合理的查詢，確認3.5公告所載的信息準確，且據他們所知，3.5公告中表達的意見是經過適當及審慎的考慮后才達致的，并且確認3.5公告沒有遺漏任何其他事實，足以令3.5公告的任何聲明具誤導成分。
在作出適當及審慎的考慮后，監事會一致議決：(i)批準出具3.5公告，及(ii)授權任何一名董事批準并作出他可能認為對3.5公告必要或合宜的任何進一步修訂，并且安排刊發3.5公告。
(2)中介委任
經仔細考慮后，委任以下各中介以協助公司籌備及完成H股回購要約及退市事項：(i)千里碩融資有限公司作為公司的財務顧問;(ii)智略資本有限公司作為公司獨立H股股東的獨立財務顧問，就H股回購要約及退市事項向獨立H股股東提供建議;(iii)的近律師行作為公司的香港法律顧問;以及(iv)北京市天元律師事務所作為公司的中國法律顧問。監事會同意、批準和追認上述各中介的委任(包括有關委任函的內容及簽署)。
公司之后將根據中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區)及中國香港特別行政區法律法規及監管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關方案和進展。
2、審議通過《關于公司開展H股回購要約并退市及減少公司注冊資本的議案》
表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權
經過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：
關于本次H股回購要約及退市，充分考慮各項因素后經內部論證，本次H股回購要約的每H股要約價格為10.89港元，擬回購全部已發行H股35,130,000股，具體回購股份的數量以要約期滿時實際回購的股份數量為準。根據前述每股要約價格及假設所有H股股東完全接納要約，本次H股回購要約資金總額約為382.57百萬港元，資金來源為公司自有資金。公司將在遵守《收購守則》、《股份回購守則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定的情況下作出本次H股回購要約，以回購全部已發行H股。所有已回購的H股將予注銷,公司的注冊資本將相應減少所注銷的H股面值金額。如本次H股回購要約在所有方面成為無條件，公司將向香港聯交所申請撤銷H股上市。公司擬維持A股于深圳證券交易所主板的上市地位，不會就A股作出要約。
本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內有效。
本議案尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。
公司之后將根據中國(僅為本議案之目的，不含中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及臺灣地區)及中國香港特別行政區法律法規及監管條例及時披露本次H股回購要約及退市的相關方案和進展。
3、審議通過《關于授權董事會及其獲授權人士全權處理與本次H股回購要約及退市有關事項的議案》
表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權
經過充分討論，本次會議審議并通過如下決議：
根據公司本次H股回購要約及退市的需要，董事會擬提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會授權董事會，并由董事會授權公司任何一名董事在本次H股回購要約及退市過程中辦理與本次H股回購要約及退市有關的所有事項，包括但不限于：
(1)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事制定、簽署、執行、修改、補充及遞交與本次H股回購要約及退市相關的全部必要文件;
(2)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事依據有關規定辦理與本次H股回購要約及退市有關的監管審批報備等事宜;
(3)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事辦理開立境外股票賬戶、注銷回購股份、減少注冊資本、修改公司章程、修改相關議事規則及其它公司制度文件(如需)，并相應辦理相關主管部門的變更登記/備案等手續;
(4)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事根據《公司法》以及其他有關規定和公司章程辦理與減少公司注冊資本相關的程序，包括債權人通知(及減資公告),并根據債權人的要求辦理提前償還相關債務或提供相應擔保等事宜;
(5)授權公司董事會,并由董事會授權公司任何一名董事依據有關規定(即適用的法律、法規、監管部門的有關規定)調整具體實施方案,辦理與本次H股回購要約及退市有關的其他事宜。
本次決議自公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過本次H股回購要約及退市方案之日起12個月內有效。
本議案尚須提請公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。
三、備查文件
1、公司第四屆監事會第八次會議決議
特此公告。
蘭州莊園牧場股份有限公司監事會
2022年4月25日
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