中國經濟網北京12月19日訊 遠望谷(002161.SZ)今日復牌大跌，截至午間收盤，遠望谷報5.93元，跌幅6.76%，成交額9256.25萬元，換手率2.25%。

12月18日，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2018年第68次工作會議審核，遠望谷發行股份購買資產未獲得審核通過。12月19日，遠望谷開市起復牌。

根據審核結果遠望谷購買資產方案的審核意見為申請材料關于標的公司預測收入及業績實現的可持續性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

12月10日，遠望谷公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式購買希奧信息89.93%股權和龍鐵縱橫100.00%股權，同時向不超過10名特定投資者募集不超過3.53億元的配套資金，募集配套資金總額不超過擬發行股份購買資產交易價格的100.00%，且配套融資發行的股份數量不超過本次發行前總股本的20.00%。募集配套資金全部用于支付現金對價和中介機構費用。獨立財務顧問為華創證券。聯合主承銷商為華創證券和興業證券。

遠望谷采用第五屆董事會第二十九次（臨時）會議決議公告日前20個交易日的公司股票均價8.45元/股作為市場參考價，發行股份價格不低于市場參考價的90.00%，即不低于 7.61 元/股，最終確定的本次發行股份價格為7.61元/股。

按照希奧信息89.93%股權和龍鐵縱橫100.00%股權分別作價3.64億元和6.1億元，7.61 元/股的發行價格及61.29%、68.16%的股份支付比例計算，發行數量分別為2929.72萬股和 5463.57萬股，合計8393.29萬股。

龍鐵縱橫實際控制人之一徐娜直接持有遠望谷3973.63萬股股份，并通過關聯方華瑞眾承控制遠望谷738.54萬股股份，合計控制遠望谷4712.17萬股股份，比例為5.72%，徐娜應被視為遠望谷關聯方。因此，本次交易構成關聯交易。

希奧信息承諾2018年度、2019年度和2020年度經審計扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別不低于3000萬元、4000萬元和5000萬元。龍鐵縱橫承諾2018年度、2019年度和2020年度經審計扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別不低于3800萬元、5000萬元和6200萬元。

遠望谷此次溢價收購兩標的資產。按收益法評估，截至評估基準日2017年12月31日，希奧信息凈資產賬面價值為4954.47萬元，評估后的股東全部權益價值為4.01億元，增值率708.37%；按收益法評估，截至評估基準日2017年12月31日，龍鐵縱橫的凈資產賬面價值為8944.45萬元，評估后的股東全部權益價值為6.15億元，增值率587.96%。

2016年至2018年1至6月，希奧信息實現的營業收入分別約為7575.30萬元、1.78億元、1.04億元，實現歸屬母公司股東的凈利潤分別為-550.21萬元、1067.45萬元、1683.4萬元。

2016年2018年1至6月，龍鐵縱橫的營業收入分別為1.03億元、1.47億元和5826.52萬元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為1563.16萬元、-2491.04萬元、1202.43萬元。

2018年三季報顯示，遠望谷實現的營業收入約2.91億元，同比下降13.95%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約-7947.48萬元，同比下降-139.69%，經營活動產生的現金流量凈額為-1.00億元，同比下降-142.23%。

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