寒意漸濃的深秋，市場終究沒能等來國城礦業（000688.SZ）對深交所重組問詢的回函，取而代之的，是9月22日的《關于終止重大資產購買暨關聯交易事項的公告》，23日公司股價應聲跌停，并在后續走出7連陰，截至昨日收盤跌逾23%，而這距離交易所問詢已過去了5個月之久。

不過在宣布重組終止當天，國城礦業公告了新的收購方案，以4.97億元收購大股東國城集團等持有的國城常青100%份額，以間接取得馬爾康金鑫礦業48%股權，布局鋰資源，對此深交所再度火速問詢。

(資料圖片僅供參考)

截至今年6月末，國城集團及其控制的建新集團合計質押率超過95%，二者質押股份占上市公司總股本的比例近70%。即使8月末，國城集團以近9.75億元的價格轉讓所持5.01%上市公司股權，其與建新集團的質押率依舊超95%。

緊繃之際，上市公司與大股東之間頻現的關聯收購也就愈顯意味反常，接下來作價5億的鋰礦“故事”，上市公司真的能講好嗎？閃崩的股價面前，投資者給出的預估已經呼之欲出。

21.5億重組：延宕多年，“一問即停”

復盤國城礦業“一問即?！钡馁Y產重組，這筆延宕多年未果的交易可以追溯到2012年。

2012年11月，國城礦業前身建新礦業實控人劉建民在參與朝華科技重組時，首次作出了將旗下“中西礦業（即國城實業）建成投產后2年內注入上市公司”的承諾。2016年12月，建新礦業及股東建新集團陷入債務危機，中西礦業的注入時間由2016年底推遲至2020年底。

2018年，國城集團參與建新礦業破產重整，成為上市公司控股股東，同時，中西礦業亦進入破產重整。2020年7月，中西礦業完成技改并實現500萬噸挖潛擴能技改項目達產達標，更名為國城實業。此時，由于國城實業的破產重整仍未執行完畢，國城礦業大股東國城集團繼續推遲了上述注入資產的時間承諾。

2020年12月，國城礦業宣布啟動對國城實業的收購。2021年，國城礦業稱，國城實業部分土地由于原建新集團建設時期的歷史遺留問題需要整改，重組進程再次延期。

2022年4月，國城礦業披露重組草案，內容為：國城礦業擬收購國城實業100%股權，本次交易中，國城實業100%股權的評估值為21.45億元，較其所有者權益賬面價值增值7.95億元，增值率為58.88%。由此，交易各方確定國城實業100%股權的交易價格為21.45億元。其中，國城集團和五礦信托將分別獲得19.73億元、1.72億元的交易對價。

其中國城礦業向國城集團支付的19.73億元交易價款全部來源于銀行貸款，根據備考財務報表，本次交易完成后國城礦業2021年末負債總額將從24.68億元提高至 53.92億元，資產負債率將由 45.14%上升至 70.98%。

這種以大額債務方式收購大股東資產的行為自然逃不過監管的眼睛，5月13日，國城礦業收到了監管部門的重組問詢函，其就“交易目的及必要性”、“標的資產擔保及占用的解除”等5大問題提出質詢。

問詢下發后，國城礦業多次延期回復，最終于9月底宣布終止重組，理由便是監管著重提到的標的巨額擔保問題：國城實業存在為國城集團在哈爾濱銀行成都分行29億元貸款提供股權質押、經營性資產抵押、連帶責任保證擔保等擔保措施的情形，上述擔保措施的解除條件較為復雜，且涉及相關各方的審批與通力配合，存在較大不確定性，成為資產收購終止的核心原因。

這個理由有點“順坡下驢”之意，此前公開信息就已顯示，在國城實業100%股權過戶至上市公司后，至國城實業相關經營性資產及其保證等擔保措施解除前，國城實業存在為國城集團提供階段性關聯擔保的情形，擔保范圍為國城集團29 億元銀行貸款，保證期限為擔保協議生效之日起至貸款合同項下的債務履行期限屆滿之日后三年止，本次階段性關聯擔保事項尚需提交公司股東大會審議。本次擔保提供后，上市公司及控股子公司實際對外擔保余額為 31.05 億元，占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為119.56%。

深交所也對此類問題六連發問，要求公司說明上述關聯擔保解除的全部前提條件，國城集團是否具備相應履約能力，以及國城礦業向國城集團支付的19.73億元交易價款是否全部用于償還國城集團對哈行成都分行的債務、國城集團對哈行成都分行剩余近10億貸款的還款資金來源和還款安排等等。

兩相結合，映射出的邏輯頗為滑稽：既知擔保之巨，國城礦業仍在4月啟動重組，5個月后“一問即?！保藭r又以“巨額擔?！苯o自己臺階下？其背后的真實原因，恐怕還是自知難逃法眼。

畢竟，這筆蹊蹺重組還跟“將控股股東的債務風險向上市公司轉移”、“涉嫌關聯方利益輸送”、“損害上市公司及中小股東利益”等諸多嫌疑脫不了干系，“巨額擔?！狈吹癸@得無足輕重。

2020年，國城集團累計占用上市公司資金3.04億元，截至4月重組報告書披露日，國城集團對國城實業公司仍有4.49 億元非經營性占用資金未償還，不降反增。此外國城實業為國城集團在哈行成都分行本金合計29 億元貸款提供擔保并出具代還款承諾，本次交易中國城礦業向國城集團支付的 19.73 億元交易價款全部來源于哈行成都分行銀行貸款。

而《2021 年利潤分配方案》顯示，國城礦業今年將有多個礦山開發、產業建設與技改擴產大型項目實施，均需投入大量資金，此時“慷大股東之慨”，甘做“提款機”，嫌疑不小。

對于這些問題，鈦媒體APP多方聯系了國城礦業，截至發稿未獲回復。

不過有意思的是，國城集團依然承諾，于2027年底之前將其持有的國城實業股權注入上市公司，并且，隨即再推一樁關聯收購。

眾和股份的“白衣騎士”，再推5億關聯收購

國城實業注入未果，國城集團隨即拋出新的5億關聯收購，此舉由于沾染了鋰礦概念與新三板“妖股”眾和1（400072.NQ），迅速引發廣泛關注，當然，也包括深交所的再一次問詢。

故事的背景是，國城集團充當了眾和股份的“白衣騎士”，掀起又一場鋰礦戰事。

2022年2月25日，昔日新能源明星、從A股退市到新三板兩年之久的眾和股份公告稱，旗下金鑫礦業有限公司擬引入投資方國城集團，通過增資與借款相結合的方式保全眾和股份核心鋰礦資產免遭拍賣，并助金鑫礦業恢復生產經營能力。

資料顯示，金鑫礦業是我國儲量規模最大的鋰輝石礦之一，也是國內少有的高品質大型鋰礦資源，此前因陷入經營困境和財務危機，難以清償其自身負債。

增資方案顯示，參考第三方資產評估機構出具的估值報告，投資方將按照投資前金鑫礦業全部股東權益4.288億元的估值實施本次增資。增資完成后，國城集團旗下子公司國城常青、國城德遠持股比例分別為48%、2%，阿壩州眾和新能源有限公司仍為公司第一大股東，持股比例為50%。

此外，眾和股份還與國城集團簽下了戰略合作協議：國城集團向眾和股份支付2億保證金，參與眾和的破產重組工作。協議中還提到：恢復眾和股份可持續發展，盡快獨立申請重新上市或由其他上市公司吸收合并換股上市，維護債權人和中小股東的利益。

結合兩份協議來看，國城集團相當于僅通過出資4.288億元注資就拿下了總儲量近300萬噸碳酸鋰的金鑫礦業的50%控股股權，同時通過推動眾和股份重組，未來還掌握了將金鑫礦業通過換股完成上市的主動權。

眾和1股價走勢周K線圖

疊加重組預期與“瘋狂”的鋰價，眾和1在今年7月停牌前的78個交易日累計斬獲72個漲停板，累計漲幅超過1800%，被戲稱為新能源“妖王”。

而國城礦業9月披露的收購方案顯示，公司全資子公司國城合融、國城嘉華擬分別以4.47億元、4969.72萬元現金收購國城常青100%份額，交易價格合計約為4.97億元。國城常青的股東僅有兩名，即國城集團及其控股子公司國城德遠。收購完成后，國城礦業通過國城常青間接持有金鑫礦業48%股權。國城常青所持的金鑫礦業股權，就是今年2月出資4.2億的增資所得。

對于本次收購，國城礦業表示公司將通過布局鋰礦資源切入新能源產業上游核心領域。金鑫礦業的開發與運營將有利于豐富公司礦產資源品種和優化主要產品結構，并且有助于提升公司的可持續發展能力，進而為公司的未來發展帶來積極影響。

然而，交易所依舊對交易的估值合理性與公允性提出質疑，尤其基于國城礦業與國城實業緊繃的“錢包”而言，如何保障金鑫礦業的后續紓解與運營？在熱火朝天的鋰礦爭奪“戰事”中，國城集團僅僅是邁出了“新婚”的第一步。

緊繃的資金與“錢”景

對國城集團來說，入股金鑫礦業只是剛剛開始，承接賬上利滾利的負債，注入資本開支實現礦山開發，清理顯性和隱形的糾紛和訴訟，與供應商和客戶和解，拿到環境影響評價的更新，最終推動鋰礦業務完成上市，這些都是考驗。

借鑒歷史經驗，在眾和股份退市前后的年歲里，接盤的興業礦業（000426.SZ）和中融信托在保殼上紛紛鎩羽而歸，其難度不言而喻。

2018年，為了保住眾和股份不退市，中融信托把債權轉讓給興業礦業，興業礦業大股東出資6億元推動金鑫礦業開發，但最終杳無音信，至今礦山開發依然擱置，金鑫礦業的探礦權證在今年2月過期，目前正在辦理續期手續。

此外，根據國城礦業10日對交易所回函，金鑫礦業因債務糾紛等原因，自2016年初至評估基準日一直處于停產狀態，期間礦區僅偶有短暫復產，故其評估基準日的市盈率和市凈率均為負值。而《評估報告》顯示，金鑫礦業僅提供了2008年12月11日“探礦權采礦權使用費和價款收據(NO：0035007)”，采礦權價款118萬元。金鑫礦業未提供價款繳納確認書等資料，無法確定實際繳納價款對應資源儲量“。

公司稱，因金鑫礦業辦公地點多次變遷及經手人員流動等因素影響，現金鑫礦業無法提供采礦權價款確認書。

最重要的是，距離金鑫礦業達產還有數年時間。根據蘭州有色冶金設計研究院有限公司出具的《四川馬爾康縣黨壩鋰輝石礦預可行性研究報告》，金鑫礦業的計劃生產規模為85萬噸/年，2022年7月至2025年為項目準備期，2026-2027年為基建期，2028年至2079年5月為達產期。

2018年，在鋰礦的“造富神話”面前豪賭的眾和股份，最終被資金的巨大缺口拖垮，對于如今接盤的國城集團與國城礦業來說，前車之鑒歷歷在目。

尤其值得注意的是，后兩者的“錢袋”都相當緊繃。截至今年6月末，國城集團及其控制的建新集團分別持有公司32.99%、40.99%股份，質押率分別高達92.46%、99.97%，即國城集團方面已累計質押上市公司股份8.06億股，質押率為95.84%，占上市公司總股本的比例超過70%，9月26日公告顯示，國城集團及其控制的建新集團合計質押率仍高達97.42%。

今年8月末，國城集團向鯨域基金以9.75億元的價格轉讓所持上市公司5.01%股份，并辦理部分股份質押解除。

國城礦業方面亦相差無幾，2017年至2021年，公司營業收入由12.4億元增至17.09億元，但凈利潤由4.12億元減少至2.08億元。今年上半年，國城礦業實現營業收入10.36億元，同比增長97.51%，凈利潤1.27億元，同比增長4.51%。

另一方面，公司此前收購的礦山安全與環保問題頻發，其內控實力能否維系鋰礦運營廣遭質疑。

2022年中國上市公司有色金屬采選行業環境績效榜 來源：澎湃新聞

在公眾環境研究中心披露的2022年中國上市公司有色金屬采選行業環境績效榜中，國城礦業以-68.33的評分位居倒數第一。

評選理由為：2019年以來其關聯企業存在8條環境不良記錄，涉及3家關聯企業。

鈦媒體APP查詢資料發現，國城礦業子公司宇邦礦業2021年先后發生三起一般生產安全事故，各造成一人死亡。前年至今，宇邦礦業多次因未批先建、違反水污染防治法等被巴林左旗生態環境局處罰，自 2020 年 1 月至 2022 年 4 月，國城實業亦因違法占地建設等違規行為累計受到 8 次行政處罰。

在聰明錢肆溢的鋰礦賽道，國城礦業要講出好“故事”無疑有難度，何況，業內早有言曰：“在鋰資產持續暴漲的今天，每一條K線似乎都暗含著鐮刀的鋒利”。（本文首發鈦媒體APP，作者 黃田）

關鍵詞： 國城礦業 上市公司 眾和股份