烘焙設備商新麥機械（中國）股份有限公司（以下簡稱“新麥機械”）的沖A之路繼續推進，在更新披露招股書后，日前又進入新一輪的問詢環節。不過，此次闖關的新麥機械槽點不少。

(資料圖片)

鈦媒體APP注意到，為了減少關聯交易，進一步擴大經營規模，新麥機械一年前四度收購了控股股東旗下資產。尷尬的是，2022年新麥機械的營業收入、歸屬凈利潤雙降，其中并購的兩個標的業績均出現一定程度下滑。在業務上，新麥機械的控股股東自2019年至今一直是第一大客戶，其業務獨立性也受到質疑。

一年前四度收購控股股東旗下資產

公開資料顯示，新麥機械集商用烘焙設備的研發、生產、銷售、服務于一體，所生產的設備應用于面包、吐司、蛋糕、曲奇、披薩、面點等各類烘焙食品的全套生產流程及銷售展示環節。公司生產的商用烘焙設備，分為以機器運轉為主要特征的機器類商用烘焙設備，帶有加熱元器件的烤爐類商用烘焙設備，以醒發為主要功能的醒發類商用烘焙設備，以及其他商用烘焙設備。

至招股說明書簽署日，新麥薩摩亞直接持有新麥機械96.38%的股份，通過全資子公司錫麥企業間接持有公司0.01%的股份，合計持有公司96.39%的股份，系公司直接控股股東。新麥企業通過萊克有利持有新麥薩摩亞100%股權，為新麥機械的最終控股股東，無實際控制人。

據了解，新麥企業為注冊在中國臺灣地區的柜買中心的上柜公司，新麥企業絕大部分收入和資產均來自于新麥機械。

鈦媒體APP通過梳理發現，為整合同一控制下的相同或相似業務，避免同業競爭，減少關聯交易，新麥機械2022年上半年共實施了四次同一控制下的資產重組:2022年5月，新麥機械收購新麥企業持有的LBC94.26%股權，收購新麥薩摩亞持有的LBC3.07%股權；2022年5月，新麥機械收購新麥企業持有的新麥泰國100%股權；2022年5月，新麥機械收購新麥薩摩亞持有的新麥馬來西亞100%股權；2022年6月，新麥機械收購新麥薩摩亞持有的歐麥機電50%股權。

重組注入資產中，LBC、新麥泰國及新麥馬來西亞的主要業務為商用烘焙設備的銷售及服務，歐麥機電的主要業務為控制面板的研發、生產及銷售，系新麥機械上游。

新麥機械表示，重組注入資產與公司原有業務具有高度相關性，重組前后的主營業務未發生重大變化；通過資產重組，公司經營規模進一步擴大，有助于提升經營業績。

2021年，新麥機械的收入、利潤規模實現雙增。數據顯示，2021年新麥機械的營業收入為9.68億元，歸屬凈利潤約1.39億元。

但拉長時間看，新麥機械經營呈“過山車”走勢。數據顯示，2019、2020年，新麥機械實現的營業收入分別約8.8億元、7.4億元；對應的歸屬凈利潤分別約1.25億元、0.97億元。2022年，新麥機械的營業收入降至約8.56億元，歸屬凈利潤降至約1.21億元。

鈦媒體APP注意到，前述并購的4家公司中，LBC、新麥馬來西亞2022年的營收、凈利潤保持增勢，新麥泰國及歐麥機電2022年收入、凈利潤均較2021年出現一定程度的下滑。其中新麥泰國2021年的營業收入為3171.2萬元，對應的凈利潤約249.46萬元；2022年的營業收入降至2218.27萬元，凈利潤降至60.59萬元。歐麥機電2022年的營業收入由2021年的2848.96萬元降至2351.71萬元，凈利潤由265.47萬元降至237.1萬元。

外銷收入占比呈上升趨勢，外銷毛利率低于內銷

從客戶類型來看，新麥機械的客戶分為直接終端客戶和非直接終端客戶兩大類，直接終端客戶主要為食品店、超市和食品批發商，其中食品店為直接終端客戶群體，2022年該部分客戶收入占到主營業務收入的比例為31.5%。

2020-2022年，新麥機械非直接終端客戶收入分別約2.68億元、3.6億元、3.44億元，占主營業務收入的比例分別為36.53%、37.61%、40.55%。新麥機械的非直接終端客戶銷售主要是在外銷市場。

據招股書披露，2020-2022年新麥機械來自外銷收入金額分別為31401.98萬元、42066.91萬元和48935.58萬元，占主營業務收入比重分別為42.73%、43.96%和57.76%，外銷收入占比呈上升趨勢；同期內銷收入金額分別為42081.86萬元、 53634.11萬元和35781.09萬元，占主營業務收入比重分別為57.27%、56.04%和42.24%，內銷收入占比整體呈下降趨勢。

不過，新麥機械的外銷毛利率始終低于內銷毛利率。數據顯示，2020-2022年新麥機械的外銷毛利率分別為30.83%、25.6%、31.61%，內銷的毛利率分別為43.26%、40.92%、39.59%。

新麥機械表示，公司外銷毛利率整體低于內銷毛利率，主要是內銷為公司自行提供售后服務，而公司外銷客戶以貿易商為主，并由貿易商提供售后服務。考慮到內外銷在售后服務上的區別，公司在外銷上為貿易商預留了一定毛利空間，因此外銷毛利率低于內銷。

招股書顯示，新麥機械2020-2022年的綜合毛利率分別為38.23%、34.46%和 35.2%，整體呈波動下降趨勢。“主要原因為尤其是2021年以來大宗商品價格持續上漲，公司以板材為主的上游原材料價格上漲明顯，壓縮了公司的毛利空間，導致毛利率有所下降；另一方面，公司在2022年外銷收入占比60%左右，外銷收入占比遠高于往期，外銷的毛利率低于內銷，外銷占比的增加拉低了整體毛利率”，新麥機械如是說。

上述數據也可以看出，新麥機械內銷毛利率出現逐年下滑的趨勢。那么境內市場是否還具有競爭力？公司是否有相應措施應對毛利率下滑？對此，鈦媒體APP向新麥機械發去調研函，但截至發稿未收到對相關問題的回復。

控股股東為第一大客戶，業務獨立性遭問詢

招股書顯示，2019-2022年，新麥機械前五大客戶的銷售收入金額分別為15638.3萬元、13492.44萬元、20472.11萬元、15218.64萬元，占各期主營業務收入的比例分別為17.89%、18.36%、21.4%、17.96%。可以看出，新麥機械前五大客戶的收入波動情況與公司整體收入變動趨勢呈一致性。

在新麥機械的前五大客戶中，其與控股股東之間的關聯交易頗受關注。據招股書顯示，2019-2022年，新麥企業貢獻的收入分別為8024.69萬元、5417.5萬元、10333.36萬元、3952.4萬元，四年間新麥企業一直是新麥機械的第一大客戶。

2019-2022年，新麥機械發生的關聯銷售交易金額分別為8080.38萬元、5427.72 萬元、10528.94 萬元和4151.58 萬元，其中和新麥企業之間的關聯交易占比最高。

據悉，新麥機械對新麥企業的關聯銷售主要由兩部分構成，其一為轉口貿易模式下通過新麥企業銷往印度市場和其他市場；其二為新麥企業自行采購發行人烘焙設備產品或者零部件（需由新麥企業進行加工組裝）后在中國臺灣地區銷售，即自用部分。

從披露的數據來看，轉口貿易為關聯交易的主要模式。據招股書，新麥機械向新麥企業直接出售商品的定價方式在成本價的基礎上加價10%-15%，向新麥企業轉口貿易銷售部份定價方式為新麥企業向終端客戶銷售價格的85%-95%。

此前問詢環節，深交所對新麥機械與新麥企業的合作模式、對新麥企業銷售毛利率低于第三方客戶的原因及商業合理性、關聯銷售必要性、合理性、定價依據及公允性以及是否具備獨立面向市場的能力進行追問。

新麥機械表示，公司對新麥企業銷售毛利率低于第三方客戶具有商業合理性，與新麥企業不存在顯失公平的關聯交易，具備直接面向市場獨立經營的能力。

招股書還顯示，2020-2022年，新麥機械還向新麥企業采購攪拌鉤及其他零配件，涉及采購金額為960.96萬元、1194.91萬元、933.24萬元。

新麥機械向新麥企業采購分為直采攪拌鉤等自產零部件和代采的其他零部件。其一，公司向新麥企業直接采購的攪拌鉤等自產零部件定價方式為參照市場價并有一定的折價；其二，代采的其他零部件的采購價格系在新麥企業采購市場價格的基礎上加成20%左右。

對此，新麥機械稱，向新麥企業采購烘焙設備產品及零配件有其必要性和合理性，且采購定價公允；委托新麥企業代為采購零部件有其必要性和合理性，且采購定價公允。（本文首發于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

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