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每經特約評論員 熊錦秋

據筆者不完全統計，11月1日至12月22日共有39家公司擬改聘審計機構，原因集中在考慮公司業務發展，以及雙方合作多年要保持獨立性等方面，但部分擬改聘會計師事務所是已多次被監管部門處罰的“小所”。筆者認為，應適度改革目前證券服務機構的備案制度。

比如，某上市公司前任會計師事務所對其2021年財報出具了無法表示意見的審計報告，此前本來已確定續聘前任會計師事務所，后來卻擬改聘2022年度審計機構，近日深交所下發問詢函要求該上市公司說明，其與前任會計師事務所的溝通情況，是否因與其存在重大意見分歧而換所。另外，有上市公司擬改聘多次受到行政處罰的會計師事務所，由此深交所下發關注函，要求針對公司2022年審計報告的意見類型，說明公司是否提前與擬聘會計師事務所形成相關安排或共識，是否存在購買審計意見的情形。

證券法第160條規定，除了證券投資咨詢服務業務，從事其他證券服務業務，應當報證監機構和有關主管部門備案。《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》明確，證券服務機構是指會計師事務所、律師事務所等六類機構；證監會在該文件立法說明中，明確證券服務機構備案為“事后備案”“告知性備案”性質，堅持“備案”的非行政許可法律定位，不對證券服務機構從事證券服務業務設定前置性條件。也就是說，會計師事務所進入資本市場執業已無任何門檻條件，此舉有利于激發市場競爭，激發市場活力。

不過，“事后備案”“告知性備案”的副作用也比較明顯。比如只要會計師事務所首次攬到上市公司的審計業務，在簽訂業務約定書10個工作日內向證監會等報送備案表等材料即可。上市公司審計業務的歸屬，全靠“市場競爭”來決定，證監部門沒有事前對從事證券業務的會計師事務所資質進行把控的抓手，不管是“三五條槍”或是頻遭處罰的會計師事務所，都可攬到業務，但其中的“市場競爭”，卻可能是侵害市場公共利益的惡性競爭、不正當競爭，可能形成上市公司購買審計意見的情形。

行政備案按照備案時間先后，可分為事前備案和事后備案，前者是指行政相對人在實施某項活動前，將材料報送行政部門備案，這有利于行政主體提前獲取相關信息并采取相應措施，屬于積極的、預防性的事前監督。后者是指行政相對人在實施某項活動后，將材料報送行政部門備案，行政部門可搜集相關信息，方便監管；絕大多數行政備案都是事后備案。

行政備案再從功能來分，可分為告知性備案和監督性備案。前者行政部門對提交材料的完整性、有效性進行審查，而不對備案事項的客觀情況進行調查核實。后者行政部門對行政相對人報告材料依法進行實質審查，排除其潛在危險或對不利后果進行補救。

如果繼續目前會計師事務所無門檻從事證券業務，那么一些有問題的上市公司與一些存在短板的會計師事務所就可以相互勾聯、各取所需，市場可能逐漸形成逆向選擇。而證監人員雖然一眼或可猜出其中存在的貓膩，但若出現太多的逆向選擇案例，證監部門要對此進行事后監管，可能會分身乏術。

筆者認為，證券法明確會計師事務所等證券服務機構實行備案制，但并未明確是事前備案還是事后備案、是告知性備案還是監督性備案。按筆者拙見，會計師事務所等證券服務機構的備案制，不妨選擇事前備案、監督性備案的形式，對擬從事證券業務的服務機構，可在人員數量、遵紀守法等方面設置一定的顯性門檻，行政部門依此進行適當的事前實質審查，排除明顯不達標者。與其讓一些劣質機構把證券市場服務業務搞得雞飛狗跳，證監部門再去收拾亂局，還不如提前防范這種亂局出現。

證券審計等業務非常專業、非常耗人耗時，同時也牽涉廣大公眾利益。證券服務機構的備案制，理應是比較嚴格的備案制，由此一些低素質的機構不能隨便進入，而由于對執業能力、執業道德的提前要求和把控，由此形成風清氣正的良好市場氛圍，更多優質證券服務機構也愿意進來在市場開展良性公平競爭。

關鍵詞： 會計師事務所 上市公司 證券服務機構 行政部門